募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

　　五、可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

　　公司债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整原则。

　　六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

　　债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

　　可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第十条的规定办理。

　　除用预备交换的股票设定质押担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第十一条的规定办理。

　　七、在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。当债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，所质押股票转让所得的价款及其孳息优先用于清偿对债券持有人的负债。

　　八、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

　　九、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关股东应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。

　　十、可交换公司债券的上市交易、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

　　十一、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

　　十二、本规定自发布之日起实施。

　　附录：发行可交换公司债券申请文件目录

　　一、相关责任人签署的募集说明书

　　二、保荐人出具的发行保荐书

　　三、股票质押合同和股票质押权权利证明文件

　　四、评级机构出具的债券资信评级报告；

　　五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

　　六、担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有)

　　七、其他重要文件