品牌争端命悬一线

　　门店危机通过新开店也许还有挽回余地，但三联集团与国美之间围绕“三联”的品牌之争，或许会给*ST三联带来致命打击。

　　今年“五一”，在*ST三联连连失去地盘的同时，三家装修一新的“新三联”家电卖场同时开业。这三家店的主导力量就是三联集团，这也表明国美掌控下的*ST三联已经与三联集团彻底“对立”，而争夺的焦点就是“三联”这一家电品牌的使用权。

　　孙一丁表示，国美的收购，主要还是看重三联在山东的品牌影响力，如果“三联”品牌不能用，上市公司的名字都得改，这是不可想象的。对于三联集团利用“三联”品牌开店，*ST三联也坚决认为，此举已在消费者中造成了品牌的混乱，对公司经营构成冲击。

　　翻阅历史资料可以发现，三联商社借壳郑百文恢复上市时，就“三联”品牌的使用问题曾与上市公司签定了相关协议。2003年初，三联集团与上市公司签署了《商标许可使用合同》。这份签署于2003年1月27日的合同中开篇提出：“鉴于1.许可人是“三联”服务商标的商标权人。2.许可人是被许可人的第一大股东，积极支持被许可人的发展”，并列明了许可范围，包括企业名称、商号、以特许连锁的形式许可他人等。同时规定，三联集团不再以直营、特许或其他任何方式从事家电零售业务；不再以直接或间接形式许可他人使用。

　　对于这一合同的有效性，*ST三联和三联集团目前是各执一词，而问题集中在对上述条款的理解上。三联集团坚持认为，“鉴于”部分是这一合同的前提条件，目前三联集团已经不是上市公司第一大股东，一切相关合同自动失效。*ST三联则坚称“鉴于”条款只是作为背景描述，并不具备约束力，“三联”品牌为三联集团许可上市公司永久无偿使用且独占使用。

　　事实上，一开始双方对于“三联”品牌的所有权并无任何争议，分歧仅限于这一品牌的使用权属。而这种分歧目前已从起初的“口诛笔伐”上升到了法律诉讼层面。今年5月18日，*ST三联发布公告称，5月14日接到济南市中级人民法院传票，公司诉三联集团“三联”商标合同纠纷案已获立案，将于7月17日上午在济南市中院开庭审理。*ST三联的诉讼请求直指“三联”品牌所有权，向法院请求判令三联集团不得将“三联”商标转让给第三方，同时无偿转让给*ST三联。

　　对于这一诉讼，法律界人士介绍，通常情况下，“鉴于”条款的主要目的是介绍合同的背景情况，不应包括涉及双方权利义务的实质性条款。根据一般的国际惯例，“鉴于”条款对合同双方没有约束力。但在中国的法律环境中，目前尚无定论。因此，即使进入司法阶段，“鉴于”条款也会成为最大的争议焦点，要依靠当时证券监管部门相关批文等证据材料揣测这一表述的真实意思表达，同时还要考虑法官的自由裁量权。

　　在这场看似咬文嚼字的争夺战的背后，三联集团的一个举动却引起了*ST三联的关注。2009年3月，*ST三联公司的律师在查询“三联”商标的续展情况时意外发现：三联集团在2008年6月25日曾向国家工商管理总局商标总局提出申请，试图将该商标所有权转让给第三方“山东三联家电有限公司”。虽然最终因该品牌涉讼冻结导致转移未果，但这让*ST三联不寒而栗。“一旦转移成功，也就意味着三联集团与*ST三联之间就品牌使用的一切协议将成为一张废纸，不再具有约束力。”

　　这也正是*ST三联诉讼请求直指“三联”品牌所有权的原因，在今年5月14日已经立案的诉讼请求中，*ST三联将矛头直指“三联”商标的所有权，提请法院判令三联集团将“三联”服务商标无偿转让给上市公司。

　　但*ST三联对官司胜诉并无绝对把握。“在此前的冻结基础上再封查一次，至少保证商标所有权还在三联集团手里，免得不知不觉中解冻转移了”，孙一丁颇为无奈地表示，“我们也想通过法院，对这个事儿作个了断”。

　　两年连亏盼保壳

　　“国美电器收购三联，主要目的还是在市场层面的战略目的，整合山东市场”，虽然黄光裕东窗事发后，证监会称其涉嫌操纵*ST三联股价，但国美现任高层王俊洲、孙一丁等人仍坚称购买三联出于战略考虑。

　　而现实的状况与国美的想法相去甚远。伴随着因闭店而带来的营业规模的减小，*ST三联一些历史旧账也不断出现，其中，与兴业银行4500万商业票据纠纷即是典型案例，由此引发的账号冻结等问题已经严重影响到了公司的正常运营。

　　事实上，在国美已经实现山东省内一定规模门店布局的情况下，*ST三联再广开门店已不太现实。*ST三联的空壳化趋势渐显，国美斥巨资收购的三联商社，壳的意义已逐渐大于其在经营层面的战略意义。在2007年、2008年连续两年亏损的情况下，“扭亏保壳”可能是目前唯一能做的。

　　“*ST三联今年的主要目的就是扭亏，能够存活下来，再谋他图。”孙一丁表示。(钱秋臣 康书伟)