交易3月方补公告 青海明胶关联方董事如此履职(2)

　　董秘知法不依法

　　值得注意的是，青海明胶董秘华彧民担任上市公司职务同时担任百洋集团董事，并且早在今年4月就已就位。业内人士提出强烈质疑：“对此青海明胶以‘公司管理层对相关法规的理解不深入’作为解释，如何服众？难道犯如此重大的错误，董秘一句道歉就可以解决问题？”

　　“上市公司董秘竟然犯如此明显错误，显然不符合董秘条件，是如何任职？上市公司经营不规范，董秘没有最起码的法律常识，违反信息披露，这不仅仅是道歉、谴责问题。显然董秘明知故犯。”武汉大学法学院教授孟勤国指出。

　　董秘属于上市公司高管人员，董秘一般以公司高管的身份参与决策，并承担相应的责任。2010年1月1日起上海证券交易所和深圳证券交易所实施发布的相关管理办法，对上市公司董事会秘书及证券事务代表实行资格管理和淘汰制度。

　　并且上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　董秘在任职前均必须严格参加相关的培训考试，并且上证所规定将以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情况进行考核。如此一来，青海明胶董秘真不明其中关系，甚至如何任职？

　　作为上市公司本应相当熟悉包括《公司法》、《证券法》等相关法律法规的高管，以“管理层对相关法规的理解不深入”为由解释，实在不合情理。更何况对于如此重大的错误事项，以“在信息披露方面存在疏忽”一概而过，怎能使人信服？

　　显然，受过专业训练和严格考试的上市公司董秘，在同时任职到合作公司兼做董事，本来就熟悉其中不合法缘由，又执意而为，动机实在可疑。

　　“董秘主要负责相关证券业务，对法律法规有明确认识，上市公司以补充公告形式予以解释违反信批规定，特别是董秘，身在职位不谋其政，解释的理由非常牵强。”证券法律师臧小丽告诉记者。

　　作为上市公司的发言人，上市公司与投资者沟通的桥梁，高学历、高素质的精英聚集的群体一员，董秘的职务、地位、身份似乎更应该明确和加强规范。

　　董秘代表着股东的利益，即非流通股股东和流通股股东两方的利益。而董秘在发挥职能的时候往往受多方限制。

　　公司刻意瞒天过海

　　而对于上述青海明胶披露的关联交易，其表示将在最近一次的第五届董事会2010年第七次临时会议补充审议以上关联交易。

　　本应上交董事会和管理层审批，而青海明胶相关项目均无以上程序，试问，青海明胶的项目如何能保证质量和前景？

　　“对外投资的目的和对上市公司的影响都非常重大，需要经过严格的审批程序，青海明胶提出所谓补充审议，显然是没有这个说法，而此举存在严重违规。上市公司重大投资行为，如果没有经过审议，对投资者也是不负责任的。更不存在事后补充，完全违反公司法对外投资流程。”孟勤国告诉记者。

　　青海明胶是国内明胶行业的龙头企业之一，目前拥有四川禾正制药有限责任公司、广汉明浩骨制品有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司(合资)、青海明杏生物工程有限公司(合资)四家控股子公司，产品涉及轻工、制药及生物工程等领域。

　　大股东天津泰达集团入主后，对青海明胶进行了实质性的资产重组，天津泰达还算颇具实力，注入上市公司部分优质资产，其基本面有所改善。

　　而海达投资正是青海明胶的全资子公司。公开资料显示，海达投资成立于2007年11月29日，成立之初为青海明胶全资子公司。而后海达投资部分股权两度被转让，一度被疑是青海明胶资本运作利润输送的载体。此前，青海明胶证券部人士表示，津海达投资拟投资2026万元参股设立两家创投公司。

　　“无论是上市公司信息披露不及时，董秘知法故犯，都是有可能刻意隐瞒相关重要讯息，需要严格把握，深入调查，而其背后有可能隐藏巨大的利益交易。是否有猫腻，有待进一步发掘。”有关知情人士告诉记者。 （记者 贾 丽）