新希望重组：谁是最大受益者(2)

　　高估值争议

　　新希望此次披露的重组预案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，交易标的资产按照其评估值作为定价依据。

　　首先，新希望拟以持有的预估值为5.5亿元的新希望乳业100%股权与四川南方希望实业有限公司(下称“南方希望”)持有的预估值为14.2亿元的新希望农牧92.75%股权进行资产置换，剩余约8.7亿元的资产置换差额由新希望向南方希望发行股份支付。

　　其次，新希望拟向特定对象以8元/股的价格发行不超过9.1亿股人民币普通股，用于购买包括六和集团100%股权、新希望农牧7.25%股权、枫澜科技75%股权和六和股份24%股权在内的四项资产，这四项资产的预估值分别为52.7亿元、15.3亿元、0.5亿元和9.6亿元，合计预估值为78.1亿元。

　　最后，新希望拟将拥有的预估值为1.0亿元的成都新希望实业51%股权和预估值为0.9亿元的四川新希望实业51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，后者以现金支付。

　　新希望公告称，本次交易完成后，其主营业务将全部集中于农牧业务，主业明晰。而在农牧业务上，上市公司将形成饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品的产业一体化经营，饲料产能将大幅提升，并将跃升为国内规模最大的农牧上市公司。

　　同时，除继续保留对民生银行的投资外，与公司主业相关性不强的乳业和房地产资产将彻底从上市公司剥离。

　　国泰君安证券近期的一份研究报告认为，本次交易完成后，新希望仍然没有从根本上扭转业绩依赖民生银行的局面，即便是在乐观预期下，民生银行投资收益占净利润比例仍然接近一半。

　　但引起市场争议最大的，还是此次重大重组涉及的资产估值问题。

　　重组预案披露，此次拟注入的资产中，六和集团的账面净资产值为19.71亿元，预估值达到了52.7亿元，增值33亿元；六和股份账面值为13.85亿元，预估值为40.01亿元，增值26.3亿元。其他两项资产也分别增值7.1亿元和0.4亿元。

　　“新希望这次置入资产的价格显然是高估的，而其置出的资产价格却有低估的嫌疑。”爱建证券的分析师吴正武对记者说。

　　他指出，拟置入的4家公司的资产规模庞大，合计年营业收入达到数百亿元，但是盈利能力不强，六和集团、六和股份和新希望农牧多年毛利率在5%左右，属于微利行业，枫澜科技经营饲料添加剂业务，虽然科技含量比较高，多年毛利率在25%~30%左右，但是经营规模小，对公司利润贡献很小。

　　一位不愿意透露姓名的投行人士告诉记者，新希望本次资产评估采取的是收益法。公司的主要理由是六和集团和六和股份近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理反映企业的整体价值。但恰恰相反，六和集团和六和股份近两年来，业务却呈现滑坡态势，净利润逐年下滑。

　　记者查阅的资料也显示，2008年，六和集团利润总额为8.73亿元，但随后的2009年和2010年上半年，其实现的利润总额仅为7.21亿元和2.44亿元。