上市公司分拆上市重压下潜行(2)

　　审核重点

　　监管层2010年第3次保代培训会上将A股分拆上市行为分为四种类型,分别是境内上市公司直接控股或间接控股、境内上市公司曾经控股但已于报告期内转让、境外上市公司分拆回来上市以及拟IPO子公司在代办转让系统挂牌。

　　对于境内上市公司控股的子公司分拆上市审核，监管层规定，上市公司公开募集资金投向不得用于发行人业务，要出具充分证据说清楚，否则将构成上市障碍；上市公司须最近三年连续盈利；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东须出具未来不从事同业竞争业务的承诺；发行人的净利润不超过上市公司最近一期合并报表净利润的50%；发行人净资产不超过上市公司最近一期合并报表净资产的30%；上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%。

　　对于境内上市公司曾经控股但已于报告期内转让的情况，监管层规定，除要符合上述要求外，发行人还须针对转让原因及具体情况进行充分披露，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权。

　　对于境外上市公司分拆回来上市的情况，监管层还规定，不得违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会、股东大会的批准。

　　对于拟IPO子公司在代办转让系统挂牌的情况，监管层提到，发行人披露挂牌的情况，包括挂牌时间、交易情况等，如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，须披露有关情况。

　　操作细节

　　“在操作中只要不引起舆论的广泛质疑，并且符合相关审核标准，过会的可能性就较大。”上述深圳某大型投行负责人认为。

　　上海某大型投行负责人则指出：“在选择此类项目时，我们会选择那些上市母公司资产庞大、净利润规模巨大的子公司，这些子公司分拆上市对于母体影响最小，不容易引发争议。除了要符合审核政策外，在操作中，还要特别注意子公司的无形资产以及专利权属问题，关注是否存在权属不明晰和独立性缺陷的情况。”

　　事实上，国内多数投行从未停止对分拆上市项目的争夺。以深圳某家外贸服务企业为例，记者获悉，该企业已于近期被一家香港上市公司收购，但并购协议中规定该企业将于3年后在A股创业板分拆上市，目前已有多家大型投行正争抢该拟IPO项目。

　　“A股目前分拆上市的潜在项目资源众多，此类项目只要做成一单就会形成品牌效应，也将会具备典型的创新意义。”上述深圳某大型投行负责人认为。  杨 冬