340亿元相关资产拟注入 双汇整体上市大幕开启(2)

　　万隆表示，重组后的双汇拥有完善的上下游产业链，今后将围绕产业化、规模化、商业化、现代化，把上市公司做成一个具有国内外竞争力的大公司，做成肉类加工行业内最大的公司，“经过此次重组，相信无论从产业规模上、盈利能力上、市值上都将看到双汇未来的发展，一定会在国内同行业中具有很强的竞争力。”

　　此外，对于此次资产重组的导火索——由于双汇放弃9家公司少数股权优先购买权而被深交所出具关注函，公司表示，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。同时，为了保护上市公司利益，2009年的净利润归属原股东，2010年的净利润归属上市公司。

　　管理层成实际控制人

　　本次双汇发展的整体方案不仅包含了业务层面的重组，也包括股权架构层面的调整。

　　长期以来，双汇发展曾经被外界质疑股权架构透明度不够，目前公司的实际控制人为财务投资者高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。

　　伴随此次重组，双汇发展将对其境外股东的股权进行调整，调整之后，高盛和鼎晖将不再通过共同控制罗特克斯对双汇发展进行控制，而Rise Grand(兴泰集团)将通过其对Heroic Zone(雄域公司)、双汇国际、罗特克斯的控制权，间接支配公司合计超过30%的股权，成为公司的实际控制人。

　　兴泰集团是双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的员工持股公司，其中，双汇集团董事长万隆持股约14%，现双汇发展董事长张俊杰持股约6%。

　　公司方面表示，作为财务投资者，高盛和鼎晖并非长期稳定的股东，对于公司未来长期发展而言该等控制权架构不是一个最优架构。而双汇管理层对于公司运作经营更为了解，其持有的股权也相对更加稳定，管理层作为公司的实际控制人是上市公司的流通股股东更愿意接受的。

　　万隆也认为，管理层持股不仅有利于上市公司控股权的长期稳定，管理层的利益与上市公司的利益趋于一致，也有利于企业发展，“现在管理层有了股份，跟公司利益相关了，今后肯定会更有干劲，公司对管理层的考核很严格，有一定的退出机制，对于公司的体制、机制及管理层很有信心。”

　　值得注意的是，为了配合重组，同时保证投资者的利益，公司同时还推出溢价要约收购方式的保护机制，以56元/股的要约收购价向双汇发展其余48.55%的流通股股东要约收购股票。该价格较双汇发展停牌前的收盘价50.48元溢价10.94%，较预案公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。 （记者 王锦 ）