重组方案终落地 双汇发展将获注339亿资产

　　双汇将获注339亿资产，集团肉类加工业务整体上市

　　长达8个多月的等待后，双汇发展的投资者终于等来了公司的重组预案，双汇集团及其关联方将向双汇发展注入339.4亿元资产，实现肉类加工业务整体上市。由此，长期以来困扰双汇发展的关联交易问题一并得以解决。此外，重组整体方案还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。

　　本次重组具体方案包括资产置换、吸收合并和资产认购。其中，双汇发展将以双汇物流85%股权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并向双汇集团定向增发作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价。同时，以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等5家公司。双汇发展还将向罗特克斯定向增发收购其持有的上海双汇13.96%股权和保鲜包装30%股权。

　　经初步估算，此次拟注入资产的交易价格为339.4亿元，拟置出资产预估值约17.2 亿元。

　　本次发行价为50.94元/股，高于停牌前一个交易日50.48元的收盘价，拟发行股份数量为6.32亿股，发行后公司的总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团公司持有7.97亿股股份，占发行后总股本的64.328%；罗特克斯持有1.48亿股股份，占发行后总股本的11.919%。

　　因双汇发展上层公司股权发生变更，实际控制人出现了调整，所以为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，双汇发展及其关联企业员工控制的兴泰集团有限公司通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为56元/股，比要约收购报告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53.38元/股溢价4.91%，较最新收盘价溢价11％。

 此外，双汇还推出了关于放弃少数股权优先购买权补充履行决策程序的整改方案，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。

　　本次重组完成后，双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节，从而形成主业突出、产业配套的完善产业链。

　　本次重组及回购九家公司相应股权完成后，按照2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%，公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。按照2009年口径计算，公司净资产、净利润、毛利率分别较重组前增长142.0%、128.2%和7.4%。重组后2010年的预测收入较2009年重组前增长24.2%，重组后2010年的预测净利润较2009年重组前增长217.9%。

　　本次重组避免同业竞争，大幅降低关联交易。重组前，双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联采购降低为26.61亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联销售约为25.82亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联销售降低为13.03亿元。

　　从今年3月22日至今，双汇发展已足足停牌有8个月的时间，但公司的经营状况一直保持着稳定增长的态势。公司10月29日发布三季报显示，1-9月实现营业总收入265.23亿元，同比上涨28.34%；实现净利润7.54亿元，同比上涨20.16%

　　值得注意的是，对于复牌后双汇发展的走势，基金对其表示了乐观预期。特别是部分持仓较重的基金预期双汇复牌后会有大幅飙升，故于此之前限制大额申购，以防止影响基金现有持有人的利益。在今年11月份以来宣布限制大额申购的基金中，兴业全球视野、富国天惠精选、汇添富策略回报3季报公布的前十大重仓股中，均出现了双汇发展的身影。双汇发展是兴业全球视野第2大重仓股，仓位比例为8.23%，同时也是富国天惠精选和汇添富策略回报第5大重仓股，仓位比例分别为4.21%和3.74%。

　　双汇发展今日复牌。记者 魏梦杰