双汇获注天价资产强势涨停 MBO惹律师质疑

　　“双汇员工”成公司实际控制人 这一变化有无规避法律要求需厘清

　　在停牌8个月之后，国内最大的肉制品公司双汇发展(000895)终于抛出了重组方案：双汇发展拟收购大股东340亿元资产。

　　方案的看点除了天价资产注入外，还包括了“双汇员工”成了公司的实际控制人，有律师呼吁仍需厘清这一变化有无规避国内法律要求。

　　在停牌8个月之后，曾经惹来基金公司和投资者众怒的国内最大的肉制品公司双汇发展(000895)终于抛出了重组方案：双汇发展拟收购大股东340亿元资产。

　　仍待商务部和证监会绿灯

　　双汇发展昨日受益于重组方案涨停，这显示了市场对方案的欢迎。该公司交出的答卷是，由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，大股东双汇集团和罗特克斯拟向其注入相关肉类资产，而双汇发展将向两者定向增发约6.32亿股以支付置换资产差价，资产交易价格约339.4亿元。

　　双汇发展本次发行价格(换股价格)为50.94元/股，透过资产重组、增发及换股吸收合并等方式，双汇集团及罗特克斯持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业及密切配套产业全部注入上市公司，实现整体上市。漯河华懋双汇化工包装公司。

　　据悉，这次重组最终一锤定音，仍要得到商务部和证监会的首肯，此外监管部门还要对双汇集团和罗特克斯因认购股份免于以要约方式增持股份的申请进行核准。

　　MBO惹律师质疑

　　广东奔犇律师事务所主任刘国华表示，有关重组仍存在不确定性，这主要集中在对双汇的MBO(管理者收购)质疑上。他说，双汇在公告中指出实际控制人发生变更。“罗特克斯这次算是‘完璧归赵’，双汇自己人持股的事实已经非常清楚。”

　　据公告，高盛和私募基金鼎晖不再通过共同控制罗特克斯对双汇发展进行控制，双汇员工通过信托形式成立的兴泰集团透过全资子公司雄域公司成为罗特克斯的实际控制人。

　　刘国华说，双汇这次一下子把这么多资产注入上市公司是符合流通股民利益的，但是他忧虑在法律上MBO是否符合规定。“双汇的前身是一家国企，对MBO有多项限制。”

　　刘国华表示，公告把MBO这个事实表面化。“这一做法有无规避法律仍需要厘清。”目前罗特克斯持有21.187%双汇发展股权，其全资子公司双汇集团持有上市公司30.267%股份。重组完成，双汇集团公司持有上市公司64.328%股份，罗特克斯持股降至11.919%。

　　回放：双汇发展是怎么“惹众怒”的

　　2006年4月，外资投行高盛和鼎晖投资通过双方的合资公司香港罗特克斯公司以高达20.1亿元的价格，共同受让漯河市国资委持有的双汇集团100%股份，高盛集团和鼎晖投资分别持股51%和49%，高盛一跃成为双汇发展实际控制人。

　　但在去年，媒体称，高盛早已同意卖掉持有的半数股权，套现1.5亿美元。但双汇发展直到去年12月才发布公告披露高盛所持的股权大降。河南监管局更在今年1月5日约见双汇发展董事长和董事会秘书进行监管谈话并记录诚信档案，要求公司认真反思，积极整改。

　　之后，再有媒体披露双汇集团上百名高管间接持有双汇发展大量股权，这被外界形容“曲线MBO”，此后更发生了3月3日的临时股东大会，当日审议的《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭到了与会股东的高票否决的“闹剧”。

　　机构视点

　　资产注入方案出炉 目标100元

　　双汇发展(000895)：

　　资产注入方案出炉 目标100元

　　重组完成后公司2011年的盈利有望冲击40亿元。根据测算，2010年公司备考EPS为2.51元，2011年则有望达到3.23元，给予公司1年目标价100元，重申“强烈推荐”投资评级。　(招商证券)

　　文/图 记者刘俊