B股平台“不给力” 雷伊B“贱卖”资产过冬

　　一家服装上市公司因为一次失误的转型决策，再加上B股的落寞，10年内从天堂掉入了地狱，也许它的故事正是部分B股上市公司生存现状的缩影。

　　近日，有投资者向《第一财经日报》透露，ST雷伊B(200168.SZ，下称“雷伊B”)在多年前的资产出售中涉嫌贱卖资产、侵占上市公司资金问题。

　　雷伊B董秘徐巍在接受本报记者专访时表示：“资产出售的程序经过了中介机构的审议，没有任何问题。对于出售价格的争议，不否认出价方低估了公司价格。而所谓侵占上市公司资产，公司也已经出具了相关的说明。”

　　低价“贱卖”优质资产

　　投资者章力(化名)长期从事财务审计工作，某日茶余饭后得知雷伊B出售普宁市雷伊纸业有限公司(下称“雷伊纸业”)事宜，引发了他对雷伊B的关注。“通过查阅雷伊B的一系列公告，我发现该公司存在贱卖资产的嫌疑。”

　　雷伊B是广东普宁市一家以服装生产和销售为主业的上市公司，涉及贱卖嫌疑的资产是雷伊B旗下优质服装资产圣大保罗品牌系列，以及雷伊B在2003年便开始谋划的非服装类资产雷伊纸业。

　　上述两个系列首先被雷伊B处理的是圣大保罗。圣大保罗为美国马球协会授予雷伊B贴牌生产的一个服装品牌，雷伊B享有70%的股权。根据2007年资产出售暨关联交易报告书(草案)披露，2006年年底，圣大保罗净利润为7559万元，2007年1月~9月净利润为6144万元。

　　另据2006年雷伊B首次出售圣大保罗的公告，截至2005年年底，圣大保罗的净利润为5108万元。这个数字甚至高于2005年雷伊B的净利润1261万元。不难看出，长期以来圣大保罗对雷伊B业绩有巨大贡献，是雷伊B旗下优质的服装资产。

　　然而2006至2007年，雷伊B将圣大保罗70%的股权分三次出售完毕，出售对象分别是China Enterprise Capital Limited(下称“CEC”)下属子公司CEC Menswear Ltd，以及天卓香港投资有限公司(下称“天卓香港”)，出售完毕后雷伊B获得现金2.66亿元。这一价格对应的市盈率约为5倍。

　　上述交易只有天卓香港的收购聘请了资产评估机构。2005年~2006年圣大保罗的实际增长率为47.98%左右，但评估报告中圣大保罗未来5年的增长率逐年减少，2007年圣大保罗净利润增长率仅为0.01%，2008年、2012年净利润预测值出现负增长。

　　至于雷伊纸业的情况则更为突出。2006年4月，雷伊B斥资7850万元将雷伊纸业另外39%——原本属于日本国新世纪贸易株式会社的股份全部买下。一年半后的资产置换草案中，雷伊B拟将雷伊纸业100%股权出售给天瑞香港贸易有限公司(大股东关联方企业)，出价仅8800万元。

　　徐巍并没有否认对方出价较低：“不能用衡量A股的标准来评估B股的价值，CEC是当时出价最高的收购方，有人给出的PE甚至只有1.5倍。而且大部分人都希望自己收购公司后处于绝对控股地位，但我们出售的39%股权仅仅只能拿到参股地位，对方不愿意高价收购，而我们当时急于盘活资金，还欠着银行数亿元的贷款，只能接受低报价。”

　　涉嫌侵占上市公司资产？

　　上述出售资产中不可避免地涉及雷伊B合并报表事宜。

　　一系列公告资料显示，该公司向香港CEC公司转让5%圣大保罗股权协议签署的时间为2007年6月；向天卓香港转让31%股权协议签署的时间为2007年11月，“圣大保罗”品牌公司工商变更的时间为2007年12月，股权转让款的收款时间是2008年6月。

　　“按照财政部财会[2002]18号文的规定，转让款未到达，则不能确认企业转让股权的投资收益，这期间转让企业的收益应继续归上市公司所有。”章力向记者说道。

　　2007年年报中披露：“截至2007 年12月31日已完成了以上两次(5%与31%的转让)股权变更的工商变更手续。故2007年12月31日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围。”

　　换句话说，2007年下半年报表中5%的圣大保罗股权收益已经被请出雷伊B年报，2008年上半年31%的圣大保罗股权收益也不在合并报表中，款项去向不明。

　　记者查阅了18号文的相关规定，原文如下：“在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件包括：出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分(一般应超过50%)；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。”

　　事实上，圣大保罗、雷伊纸业的转让款在2008年6月才到账，那么照理圣大保罗应继续对雷伊B贡献收益。

　　徐巍对此也表示无奈：“这是会计师事务所坚持的。我们当时与会计师事务所进行了沟通，假如按照转让款到账日将圣大保罗收益剥离的话，雷伊B在2008年可以避免亏损，从而不用戴星，但会计师事务所坚持将收益在2007年全部确认。”

　　记者未能与立信会计师事务所取得联系，但第三方独立的注册会计师也认为：“大多情况下是按照实际重于形式的原则来确认收益的，我个人理解也是实际所有权变动日，即工商手续办理后就进行确认。”

　　2007年年报显示，本次股权转让中，关联方企业共拖欠转让款1.48亿元，立信将这笔款项认定为“非经营性资金占用”。