ST生化停牌重组近10个月 临时“改嫁”遭小股东投诉(2)

　　■小股东诉求三

　　新重组方是否有重组资格？

　　ST生化解释延期复牌的原因时曾表示，公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推动重大资产重组的各项工作。公司计划通过本次重组，一方面解决上市公司历史遗留问题，减轻上市公司的历史负担；另一方面通过注入优质资产和新建募投项目提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　如果说ST生化能将计划的“募集配套资金用于血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设及猪肺表面活性物质生产基地建设”重组方案进行到底的话，相信ST生化的小股东并不会反对这次重组计划。

　　但是，在ST生化将筹划了9个多月的重组计划推翻，重新找贵州交通建设集团有限公司为重组方的时候，公司小股东就没那么好说话了。

　　据《证券日报》记者了解，ST生化小股东曾打听到新的重组方案有可能将本是“镀金”为生物医药的资产变为路桥资产时，众多小股东纷纷表示要否决掉这个重整方案，并表示要投诉并举报公司的大股东。

　　有ST生化小股东向《证券日报》记者指出：“今年1月27日至今停牌已有9个多月，11月3日发布公告中可知，公司将卖壳给贵州交通集团注入路桥建筑类资产，其所谓的重组已演变成为出卖全体流通股东利益为振兴集团‘还账式’的重组，强烈要求拍卖大股东持有的振兴生化股份，停止继续重组。”

　　“在医药改革已经开始，血制品利润节节攀升的前提下，生化开盘后的价格会怎么变化？”有小股东质问称：“请问现在市场上有20元一股的路桥股？如果当初生化就是路桥资产有几人愿意20元一股购买？”

　　从ST生化停牌前的市场表现可见，公司于2015年1月26日的股价为19.57元/股，而此前，公司的股价曾于2014年11月份攀升至23.73元/股的高点。

　　为了阻止ST生化发布的新重组计划，公司小股东非常积极，更有小股东挖出了新的重组方贵州交通建设集团有限公司并无重组资格的消息。

　　有小股东质疑道：“根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司重大资产重组不能损害其中小股东利益。交建集团2014年2月份才成立，有资格借壳上市吗？”

　　《证券日报》记者查阅贵州省交通运输厅官网发现，2014年2月18日，贵州交通建设集团有限公司挂牌成立大会在贵阳召开。新组建的贵州交建建设集团有限公司集投资、建设、经营为一体，注册资本金为50亿元，资产总量为240亿元，从业人员近两万人，经营范围包括高速公路建设、营运管理、客货运输、港口码头仓储、物流、土地储备及开发、旅游及矿产资源开发、资本运作等领域。

　　如果说，交建集团成立时间不到三年的话，那么，交建集团是否如小股东所说的没有重组资格呢？

　　对此，杨兆全律师向《证券日报》记者表示：“应该没有资格。《重组办法》明确规定了资产购买的主体条件，该集团公司明显不符。”

　　不过，据《证券日报》记者从ST小股东处得到的最新消息显示，交建集团的成立时间虽然不足三年，但其旗下将要注入的公司成立时间可能已经超过三年。这样一来，重组能否继续呢？

　　对此，杨兆全律师给出肯定回复称，这种情况的话可以重组。

　　对于公司的此次重组，有小股东表示不想参与，并询问大股东可否回购其手中的股票？但据《证券日报》记者征询杨兆全律师得知，“回购限于公司合并与分立，不适用于资产重组事项”。也就说，小股东只能被动地参与重组而无法主动退出。

　　虽然也有小股东表示要通过投反对票的方式阻止重组，但反对票数是否足够否决重组议案还未可知。

　　■小股东诉求四

　　股权转让涉嫌国有资产流失

　　除了上述诉求外，ST生化小股东还同时指出ST生化大股东拖欠股权交易尾款10年未付，呼吁让公司重返华润。

　　据ST小股东提供给《证券日报》记者的资料显示，振兴集团在购买ST生化（当时曾用名：三九生化）时，仅仅支付了1800万元订金，尾款一个多亿一直没有支付，就办理了股权交割手续，导致国有资产流失。小股东认为，“应该调查时任的三九集团董事长和三九生化董事长，

　　挽回损失。”

　　有公司小股东指出，“公司原大股东华润应按照合同约定退返振兴集团的1800万元定金，收回上市公司！维护合同的法律权威，避免国有资产流失。”

　　上述小股东称，当时转让给振兴集团的股份数量为6162.11万股，占三九生化股份总数的29.11%，股份性质由国有法人股变为境内法人股；转让给任彦堂的股份数量为1906.09万股，占三九生化股份总数的9%，合计转让股份8068.20万股，占三九生化股份总数的38.11%。

　　该小股东称，当时三九医药转让给振兴集团的三九生化6162.11万股的转让价格为每股2.55元，股份转让价款为1.57亿元；三九医药转让给任彦堂的三九生化1906.09万股的转让价格为每股2.55元，股份转让价款为4860.54万元。合计股份转让价款为人民币2.06亿元。

　　从三九医药（现更名为：华润三九）2009年2月2日发布的公告可见，中国证券监督管理委员会深圳监管局曾于2008年10月8日至10月30日对公司进行了现场检查，并于2009年1月5日下发了《关于要求三九医药股份有限公司限期整改的通知（深证局[2009]11号）。

　　公告中，三九宜工生化股份有限公司（以下简称：三九生化，现更名为：ST生化）股权转让款尚未收回《通知》指出：根据公司2007年12月27日的“临时公告”，三九生化股权已完成过户手续。根据《股份转让协议》，股权受让方振兴集团有限公司应在股权转让事项获得国资委批准后一年之内（即2008年5月29日之前）以现金方式向你公司付清转让价款总计2.06亿元。但截至目前你公司仅收到股权转让款1800万元，上市公司利益不能得到保障。

　　当时，三九医药给出的整改措施为: 由于三九生化的转让发生在三九集团资产债务重组过程中，为保证三九集团整体债务重组的顺利进行，三九集团同意协助振兴集团进行宜春工程等相关业务、资产处置以及职工安置，部分遗留问题尚未得到解决；且华润入主后希望一次性解决三九集团与三九生化的债权债务关系，有关事项正在与振兴集团谈判和处理中。公司正在会同华润医药、三九集团共同与振兴集团协商要求其尽快还款，预计于3月底之前收回全部转让款。

　　根据ST生化小股东向记者透露的情况显示，目前并未看到振兴集团有支付股权转让尾款的公告。

　　上述公司小股东质问道：“当时的三九医药在2009年的3月底没有收到，2015年的3月底也没有收到余下的1.88亿元。十年过去了到底发生了什么？”

　　“就收购本身来讲,老史（公司实际控制人）仅花10%的钱，实际占有了全部，包括昆明白马、上海唯科”，有ST生化小股东表示，就法律意义上讲，没有交完全部款项意味本次交易并未结束。资产原来是谁的就是属于谁，国有资产流失不会因时间的改变而改变。

　　对于上述问题，《证券日报》记者曾致电ST生化董秘办公室进行证实，但是，接电话的人士在记者的询问下并未向记者公开董秘身份，只是问记者有何事，当记者询问公司重组一事和有关控股股东一事时，该人士以有客人为由约定一个小时后接受采访，但是，在一个小时后，记者再次联系时，已无人接听。

　　有ST生化小股东呼吁：“我们全体股东要求华润集团维护国有资产，保证股东的经济利益！收回上市公司，让血液生物制药公司重返华润。”

　　那么，ST生化小股东的上述诉求是否能够实现呢？

　　对此，杨兆全律师向《证券日报》记者表示，“如果股权已经转让并且进行了变更，则双方形成债权债务关系，要求追讨转让款。如果股权没有变更，可以主张解除合同”。

　　也就是说，在ST生化股权已经转让的情况下，公司原大股东已经无法再要回股权，而ST生化小股东要华润重返ST生化的诉求可能将无法实现。而当时的三九医药即现今的华润三九要想追回股权转让款的话，只能通过仲裁部门或是通过法律手段要回款项。

　　ST生化何以屡屡生事

　　ST生化在振兴集团控股以来可谓一直“多灾多难”，重组前所编织的美好前景在重组之后全部“变脸”，最后导致公司再次被ST并面临退市危机。

　　值得注意的是，ST生化在2015年11月7日公布的“关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复公告”中自曝，“公司自前次借壳上市以来，债务诉讼不断，被深交所出具过退市风险警示、其它风险警示。最近一年内，公司被纳入失信被执行人名单、被中国证监会行政处罚。”

　　据了解，原大股东三九医药对股权转让显示出了信心。其表示，由于振兴集团置入公司的振兴电业已成为公司的重大经营性资产，因此，三九医药认为，上市公司受让方已对ST生化进行了实质性重组，且股份转让事项已不存在障碍。

　　此时，市场对于史家入主ST生化可以说是欢呼声一片，但这种欢呼声并没有持续很久，在2013年，ST生化爆出“大股东背7亿元债务，子公司担保2亿元债务遭剥离”的负面新闻。虽然公司澄清称债务只有2亿元，但该项债务也吓退了一批投资者。

　　根据ST生化小股东提供给《证券日报》记者的资料显示，振兴集团用所属价值3000万的电厂设备，评估了3亿元，在2007年12月份通过置换装入了上市公司。2009年，该电厂就因为环保问题停产至今，生产线已经成为废铁。2009年到2014年，电厂累计计提坏账已经超过1亿元。

　　可以说，史家入主ST生化完全是导演的一场“空手套白狼”。用身负巨额负债的资产来置换公司股权，还长时间不支付尾款，仅用定金就能取得上市公司控股权的史家也算是资本市场的“奇葩”了。

　　除了振兴集团注入资产出现问题外，振兴集团的内部管理也频频出现问题，而这种现象早在上市公司股权还未划转时就已显现出来。

　　《证券日报》记者查阅2015年1月10日披露的《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》了解，在振兴集团尚未完成上市公司收购的股权过户手续的时候，上市公司处在原控股股东三九医药与潜在的控股股东振兴集团协议“共管”之下，上市公司收购处在“过渡期”，但是，振兴集团已经通过推荐派驻5位董事占据了三九生化董事会多数席位。

　　虽然此举有违证监会2004年1月份发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》。“在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会三分之一”的规定，但是，鉴于已是既成事实，且振兴集团方面实际行使三九生化的经营管理权，史跃武也已出任三九生化董事长，因此，当时的三九生化实际早已处在振兴集团的实际控制之下。

　　试想一家上市公司领导层的管理就出现违法行为，那么，公司其它部门又会怎么样呢？从此次ST生化董事会公然将重组更换新重组方的时间搞错，可见公司的管理混乱程度。

　　上述ST生化小股东的诉求并非全部，只是记者经过认证后的一部分，而对于ST生化小股东的其它诉求，记者将继续整理取证，并进行后续报道。来源：证券日报