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　　如何公正评价管理层能力与贡献？管理层买股份的钱从哪里来？到底持股多少合适？都是需要在实践中解决的难题

　　今年1月底，国资委在国企管理层持股的问题上忽然“变脸”，10个月前被暂停的大型国企管理层持股的做法，目前又被“有限开闸”。

　　国资委通过近日出台的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称《意见》)正式亮明“解禁”之意。“这个意见就是给个信号，现在大型国企管理层可以有条件地持有企业股份了。”国资委研究中心党委书记李保民对本刊说。

　　这个变化令企业界亦喜亦忧，喜的是国企的管理层可以戴上“金手铐”(持有股权)，做得好，“金手铐”最后就会变成金子；忧的是，根据目前情况，“金手铐”到底戴给谁，怎样戴，还需要探索。

　　政策“变脸”

　　在对持股比例作了不得控股的限定后，《意见》规定，“通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展做出重大贡献的管理层成员”，可通过增资扩股持有本企业股份。

　　国资委给出的说明是，这个“管理层”的概念包括国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员，“管理层通过增资扩股持股”并不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

　　这样的政策甚至令企业界的人士始料未及。人们清晰地记得，2005年4月，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，其中强调，大型国企的国有产权不向管理层转让。“只许4亿(资产)以下中小企业尝试，大型国有企业暂不进行。”当时国资委主任李荣融反复强调了这句话。

　　但是，尽管产权改革成为一根“高压线”，实践层面的突破和尝试却从来都没有止歇过。去年不少国有上市公司趁股改之机，推出股权激励计划，如G中信、G韶钢、G中化、G农产品、G轴研等。

　　这些公司借此试探国资委的心理底线。很快国资委对这种“抢跑”说不。最早推出股改捆绑股权激励计划的G韶钢、G中化等公司在国资委分配局那里审批时“卡了壳”。2005年9月22日，国资委产权局有关负责人表示，由于相关政策尚未完善，国资委将不再批复股改方案中的期权激励内容。

　　紧接着，各地国资委也都与属地的国有控股上市公司打招呼，不允许他们将股权激励与股改方案捆绑。

　　但是，这已经不仅仅是国资委一家的事情了。

　　去年8月底，中国证监会等五部委达成共识，由证监会先出上市公司股权激励规范意见。而国资委有关国企股权激励规范意见也应适时推出。去年11月，中国证监会发布了《上市公司股权激励规范意见》，而国资委的相关意见却没有动静，当时企业界一度认为国资委的股权政策“年内推出无望”。

　　但就在旧历年前，国资委推出了《意见》，“目前再不出台恐怕也于理不通了。与其采取回避的政策，反倒不如摆到明面上，将之规范化。”参与该意见制定的一位律师事务所合伙人对本刊说。

　　产权“开口”

　　尽管国资委相关人士在解读《意见》时说，“国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。”

　　其意在明示此次政策仅限于“激励机制”的层面，而非意在“产权变革”。但是，“此次高管持股并非一般的激励机制。按照规定，增量持股需要自己掏钱，而非一个薪酬方案，因为你必须自己埋单，而且不是在最初就约定好的价格。”国务院发展研究中心企业所副所长张文魁对本刊说，“这是在产权改革的层面开了一个口子，尽管步子并不大。”

　　此次规定的“增量持股”模式实际上反映了有关方面非常谨慎的态度，因为它很难在真正意义上改变股权结构。增量持股，特别是对于大型企业而言，管理层就算持有几个百分点都非常之难，更遑论改变股权结构。广东的TCL公司通过增量持股一度进行了若干年，最终才达到管理层控股的局面。而央企管理层控股的诉求在此次《意见》中被明文禁止。

　　事实上，“《意见》的重点在于从经营业绩、资金来源等方面规范管理层。”李保民说。《实施意见》明确指出“国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权”。

　　“应该说这还是一个很谨慎的、限制性的政策。”上述参与政策制定的律师对本刊说。其中规定，五大类行为的管理层被挡在持股门外：审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的；违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；无法提供持股资金来源合法相关证明的。

　　操作之难

　　股权“解禁”首先遇到的问题就是如何公正评价管理层能力与贡献。在中国，首先不能照搬国外的模式，由于目前盈利可观的国企大都具有某些垄断性，其管理层功过不易评价。

　　“如何计量？现在只能因企制宜，具体企业具体对待。”李保民说。“高管人员的激励不能完全与公司业绩挂钩，需要多重考核标准，如其所在行业，行业竞争性等。”

　　实际上，这也是一个逐步相机进行。“没有公式能够算出来，实际上是一道模糊数学的题目。不可能算得清楚。”张文魁说。

　　另外一个难题就是，即便算清楚了，让管理层自己掏钱买股份，他们付得起吗？尤其是那些大型国有企业。按照统计标准，工业企业从业人员在2000人以上、销售额3亿元以上、资产总额在4亿元以上的企业属于大型企业。

　　实际操作的确有很大困难，据上述律师对本刊介绍，如果管理层从银行贷款，那么目前《银行贷款通则》规定，从银行的借贷不能用于股权交易的买卖。此规则尚没有改变，相关的制度也有待完善。

　　事实上，国内目前变通的做法是，子公司的管理层向母公司借贷(因为目前大部分的管理层持股都还是子公司一级)，母公司在借钱给子公司管理层后，一般通过逐年扣除该管理层分红来偿还借贷。

　　还有一部分企业中，管理层还通过民间借贷，但其中存在洗钱等问题，这就需要请律师出具法律意见书。但是，其中的风险也相当大。

　　另外，高管持有股份的比例究竟占多少才最合适，如何既能发挥其主动性，又能抑制内部人控制等弊端？

　　“国外的持股比例就是5%～15%，但国内目前刚开始试验，以不控股为界，但具体多少还有待试验。”李保民说。

　　最后的问题是，如何兑现激励？

　　本刊接触的研究者普遍认为，为企业长远计，对其董事、高级管理人员等的激励应分步兑现。比如，可考虑在他们退休或者离开公司一定时间，如3～5年才可以考虑兑现。而且对于他们针对所得股权激励的行权时间还要推后顺延。这样主要考虑防止他们在任期内为提高短期经营业绩，过度开发公司各项资源，竭泽而渔；也是为了建立一个观察期，以防高管给公司财务带来的隐患经年而发。

　　事实上，这个《条例》只是为管理层持股提供一个选择的机会，“你可以选择持股，也可以说不，这至少是一种进步。”一位不愿透露姓名的央企高管对本刊说。

　　　(文章来源：《中国新闻周刊》 作者：王晨波）