称谓变化并非文字游戏 董事长和CEO：分还是合？(2)

　　分合不是关键

　　李存金 北京理工大学管理与经济学院教授

　　在西方发达国家的企业管理中，董事长与CEO的关系并不是一个需要经常讨论的问题，而在中国的企业管理现实里，它却成为了人们经常关注重要议题。这不得不让我们思考，是相关的理论不成熟，还是我们在实践的过程中遇到了太多问题？

　　2001年到2004年之间，国内各大媒体纷纷以各种醒目的标题报道了国电老总高严负案出逃的案件。这是迄今为止中国外逃级别最高的官员，其涉案金额达211亿元。对于经过股份制改革的大型国企上市公司，出现了这样一个重大事件，人们不禁要问：股东的利益是如何得到法律保护的？公司的治理结构是怎样发挥作用的？(董事长)董事会的监督职能何在？

　　我们再看一个民营企业的例子：2006年8月底，运营国内首条民营数字电影院线的时代今典投资集团CEO及其管理下的销售团队数位成员集体辞职，原因是CEO与董事长经营思路相悖，CEO及其团队为维护自己的经营理念而采取了的这一过激行为。实际上，类似在民营企业中出现董事长与CEO冲突的现象很多，其问题又出在哪里？

　　“分与合”不是关键

　　我国从建立新中国到改革开放初期，企业构成的主要成分是国有企业。有的企业名称上虽然含有“公司”二字，但并不是真正意义上的现代公司。由于传统的国企组织存在机制不灵活、产权不明晰、组织效率低下等种种弊端。1993年党的十四届三中全会做出了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，把“国有企业实行公司制”、“建立现代企业制度”确定为我国深化国有企业改革的方向。同年颁布《公司法》(2005年又做了重要修订)，开始对我国的公司资本制度进行构建。我国《公司法》第102条、112条、119条、124条明确规定：股份有限公司的组织结构包括股东大会、董事会和经理、监事会。

　　所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，所有者、董事和经理人员三者之间形成一定的制衡关系。股东不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有表达其意愿的权力，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是由公司股东所选出的公司最高决策机构；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。

　　建立现代企业制度，从法律形态角度来看，就是要在中国企业中建立完善的公司法人治理结构。现代企业制度特征是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”，其中最重要的是产“产权明晰”。中国经过17年的产权制度改革，许多国企、民营企业都实行了公司制，但从现实来看所有者、董事和经理人员三者之间的关系并未完全理顺，所以自然就存在着董事长与CEO之间非正常的权力之争。根据公司治理的理论与西方的实践，有效的公司治理结构应该在所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成合理的权力制衡关系，但中国的企业恰恰在这里暴露出种种矛盾，原因实在值得深思。笔者认为，董事长与CEO的“分与合”并不是问题的根本症结所在。就中国国企而言，所有权主体虚化才是问题产生的根源；就民营企业而言，除公司治理结构不完善外，传统文化的影响与管理理念落后也是原因所在。

　　我们首先讨论一下国企的问题。国有企业是“全民”所有，而“全民”所有恰恰造成了产权制度上的资产权利及义务关系的不明确。虽然我国政府名义上承担着国有资产所有者的角色，但本质上政府相应主管部门只是代理产权，而不是产权主体。而且，无论国企的董事长还是总经理，实际上都是由政府或上级任命的，他们实质上都是授予企业领导头衔的官员。由于缺乏真正的所有者代表，而董事会由不是由股东(所有者)选举出来的，高级经理也不是由董事会选聘出来的，期望能形成像西方公司那样有效的权力制衡关系简直就如天方夜谭！由此，我们的公司治理结构只能是形似而非内在本质相似，出现类似董事长与CEO“分与合”两难选择的种种问题也就不难理解了。所以说，中国国有企业中存在的众多问题本质上都是由所有权主体虚化及其“行政化”的委托-代理结构所派生出来的。

　　再谈一下民企的问题。我国民企随着改革开放的不断深化而得以迅速发展，截止2008年年底，全国工商行政机关共登记民营企业659.42万家，约占全国内资企业总数的70.91%。相关数据显示，目前民营经济已占我国GDP比重的65%，占经济增量的70%~80%。