1840年以来的大清帝国在东南西北各个战略方向上都遭遇到前所未有的威胁，东部和南部海岸线暴露给了船坚炮利的英法舰队，北方则有来自西伯利亚的哥萨克骑兵虎视眈眈，内部的东南、西南、西北不间断爆发大规模平民起义，内忧外患无时无刻不在吞噬着这个气数将尽的王朝。

　　1851年，洪秀全在广西金田举事。只用了不到两年的时间，便以摧枯拉朽之势，扫荡湖南湖北，沿江向东进击，在南京建立了一个与清王朝分庭抗礼的政权，太平天国。

　　祸不单行，那个靠鸦片发家的岛国英吉利又卷土重来。它伙同另一个“强盗”法兰西，自南向北，一路强行北上。

　　清廷不得不再次接受城下之盟，被迫签订《北京条约》。

　　一番割地赔款的妥协之后，中国成了西方人可以随意进出的后院，大清国库成为他们的提款机，皇室和官僚系统变成他们的“看门人”，英法心满意足地撤军，中外似乎暂时可以 “相安无事”；可太平军却未曾消停，他们和北方的捻军联手，愈战愈勇，全国14个省先后不同程度地受到了波及。

　　朝廷正规军普遍惧怕打仗，早已不堪调用。但是有一种兵，却是太平军危险的对手，这就是各省地方上的团练勇兵。

　　团练由官绅大户出钱，招募乡勇自保平安，远比朝廷军队用命效力。但是团练也有兵力分散，素质低下的缺陷。而湖南的曾国藩，却巧妙扬长避短迅速拉起了一只强悍的湘军，成为太平军最强劲的对手。

　　曾国藩，湖南湘乡人。这位学识渊博、人格颇受好评的二品京官，在1851年奉命回乡组织湖南团练乡勇，开始了文人带兵的戎马生涯。

　　湘军迅速崛起，牵制了长江中上游太平军势力的扩张。而1860年，大清最后几支稍有战斗力的正规军，也在围困太平天国都城南京长达八年后，被一举击溃，再也无法恢复元气。只剩下湘军成为朝廷唯一可以倚仗，来抗衡太平军的军事力量。

　　太平天国希望利用这个契机，开始实施西征和东征战略。东征的目标是江浙上海财富要地，西征则是力保长江沿线的重镇安庆。

　　安庆，地处安徽、湖北、江西三省交界，更是长江下游太平天国首都天京，也就是南京的壁垒。对战争的攻守两方来说都是必争之地。

　　太平军在这里陈兵数十万，固守长达九年，干王洪仁玕曾经说：“安庆一日无恙，则天京一日无险。”而此时，曾国藩的湘军已经兵临安庆城下。

　　1861年9月，曾国藩湘军攻克安庆，这是湘军的又一次重大胜利。它使太平天国的皇城——天京失去最后屏障，而数十万精锐丧失殆尽，也使太平军在整个西线陷入了无可挽回的颓势之中。

　　湘军的节节胜利，使曾国藩威名大震。咸丰十年之后，曾国藩先后被委以钦差大臣总督两江，并节制江、浙、皖、赣四省军务。

　　湘军，已然成了支撑危局的砥柱栋梁。于是，当上海危在旦夕之时，上海的官绅们很自然地把求救的目光投向了安庆，投向了曾国藩。

　　1861年11月，户部主事钱鼎铭作为上海方面的说客，携带乞求出兵的书信来到安庆。

　　曾国藩考虑，如果湘军出兵上海的话，他就可以得到一块很大的财政上的支持，来保证他的军队的日常供应。那么谁来担此重任？曾国藩打算让九弟曾国荃，率湘军一万救援上海。但是曾国荃不愿意去，他愿意率领湘军从上游来进攻天京，争取夺取天京首功。

　　当时，湘军中能够担此重任的还有老将左宗棠和老营“霆字军”指挥官鲍超。可前者要顾及浙江战事，后者要策应曾国荃，都无法抽身。