门槛低至300万 信托变成股市拆借工具(2)

　　首先是产品次级受益人的定性问题。根据2009年下发的《信托公司证券投资信托业务操作指引》，证券投资信托设立后，信托公司应当亲自处理信托事务，自主决策，并亲自履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托他人行使。

　　而在该产品中，次级受益人却成为了事实上的投资决策人，信托公司仅仅是成为了下单工具。即便是《指引》允许信托公司聘请第三方投资顾问提供投顾服务，且并未规定单个产品中投资顾问的数量限制，但将上述产品的次级受益人归为投资顾问一列则十分牵强。

　　依照《指引》所述，投顾应当是“依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录。必须有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。而且该公司的实收资本金不低于人民币1000万元。”

　　在该信托产品中，个人投资者显然不能以投资顾问进行定性。同时，上述信托公司证券部经理表示，这种产品的“创新”似乎也并不符合监管层要求信托公司加强自主管理能力的期望。

　　不过，在该证券信托产品体系中，表面上是信托公司亲自下达交易指令，因此，交易所及监管部门仅能看到信托公司证券账户的相关操作行为，而次级受益人在实际操盘的事实对外具有一定的隐秘性。

　　其二，可能违背监管层要求的组合投资相关规定。在今年2月下发的《结构化信托业务监管有关问题的通知》中规定，单只证券信托产品持有一家公司发行的股票最高不超过该信托产品资产净值的20%(即至少组合中要有5只股票)。

　　事实上，该产品也考虑到这个问题，因此在投资限制中约定“单只股票投资比例不超过信托单元存续规模的50%”(即至少组合中要有2只股票)。

　　不过，在该产品中，次级收益权门槛低，即使加上资金配比，次级收益人所掌控的资金总量也多在1000万上下，资金总量较小，进行组合投资未必符合其利益诉求。因此可能出现该信托产品底下多个信托单元股票选择相同，而整个信托项目少于5只股票组合的极端情况。

　　上述经理指出，一旦出现这种极端情况，让次级受益人改变其投资组合可能存在一定难度？

　　其三，潜在纠纷难解。监管层虽然明令证券信托不得通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益，但在该产品中，投资决策权被下放分发到各个次级受益人手中，其监控难度将显著升高。

　　业界观察人士认为，如果有次级受益人(假定为投资顾问)出现重大违规被监管层查处，信托公司必然会先停掉拥有证券账户的整个信托产品，再行清算(在结构化产品中，将以次级受益人剩余资产为优先受益人还本付息)，以确保其他受益人利益不至于受损。在该产品中，信托公司的风控措施将使得优先受益人利益得到充分保障，但没有违规的次级受益人利益将无法保障，而他们与信托公司的纠纷也将难以避免。(张 宁)