发挥资本市场功能 推进并购重组市场化改革(2)

　　二、围绕贯彻落实《关于促进企业兼并重组的意见》，大力推进资本市场并购重组规范发展

　　为贯彻落实国务院推进企业兼并重组的工作部署和要求，自2009年8月以来，我们围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。

　　(一)进一步加大资本市场支持并购重组的力度。一是拓宽并购重组融资渠道，支持符合条件的上市公司通过发行股票、债券、可转换债等方式为并购重组融资。二是规范、引导市场机构参与上市公司并购重组，增强证券公司等机构在上市公司并购重组的中介服务和融资支持能力。三是支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司并购重组。四是减少审核环节，支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实行“一站式”行政许可程序。

　　(二)进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率。一是鼓励创新并购重组支付手段，支持上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为并购重组的支付手段，完善向非关联方发行股份购买资产的制度安排；二是鼓励创新并购重组实现形式，进一步完善以股份对价进行换股收购、换股合并的制度安排，提高并购重组的市场效率。

　　(三)进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题。这是继“股改”、“清欠”和“公司治理专项活动”之后，推动上市公司基础性制度建设的一项举措。在找准问题症结和成因的基础上，鼓励支持条件成熟的上市公司通过并购重组整合业务，增强主营业务独立性、整体性和透明度，从根本上解决历史形成的同业竞争、关联交易问题，提高上市公司质量。

　　(四)进一步规范、引导借壳上市活动。要统筹协调退市机制和ST制度改革，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产(业务)持续两年盈利。

　　(五)进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制。为适应市场化并购重组的需要，证监会将在相关法律框架内，进一步健全完善上市公司并购重组法规体系，深入研究并在条件具备时制定发布公司合并、分立、股份回购规则，推进定价机制的市场化改革，增强中介机构定价服务能力，区别情况、合理设定股份限售年限，提高监管的适应性、适当性和有效性。

　　(六)进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易。证监会将会同监察部、公安部、国资委、法制办等部门推动建立健全加强内幕信息管理，防范内幕交易制度，推动落实内幕信息知情人登记制度，加大宣传教育力度，依法加大对涉嫌内幕交易行为的查处打击力度，形成对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制，切实提高并购重组内幕信息管理的有效性和针对性，不断净化资本市场环境。

　　(七)进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应监管措施。适应提高并购重组质量与效率、防控内幕交易的工作要求，强化分阶段实时披露信息要求，进一步提高并购重组全过程的透明度；增加停复牌制度的灵活性，促使上市公司及早公告、及时停牌，允许有条件延长停牌时间，解决信息不对称问题；完善异常交易实时监控和处置制度，健全并购重组项目股价异动排查机制和快速立案机制，明确并购重组行政审核与股价异动查处有机联动制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即中止”的监管措施。

　　(八)进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量。推进市场化的并购重组，需要有完善的市场主体自我约束机制。实践中，迫切需要中介机构在提高执业质量，强化责任上下大功夫。一是在制订公开财务顾问执业质量标准，切实发挥中介机构诚信执业、合规把关、持续督导作用的基础上，依据财务顾问业务能力和执业质量，结合并购重组的交易类型、主体规范程度、产业政策等客观标准进行科学划分，构建市场筛选和绩效评价机制，优化行政许可程序，积极探索运用不同审核通道，有条件地逐步减少和淡化行政审核，加大市场化激励和约束机制的效用。二是加强对财务顾问、资产评估、独立审计、法律顾问等中介机构的监管问责措施，推动上市公司并购重组中介服务提升专业化、规范化水平。

　　(九)进一步规范和改进并购重组行政审批工作。在并购重组行政许可工作中，推行标准化、流程化、公开化作业，实现审查条件标准化、客观化，定期向社会公示审核关注意见；审查过程公开化、流程化，适时向社会全程公示审核运转情况；进一步完善并购重组审核委员会和专家咨询委员会制度，增强其独立性、专业性和公信力。

　　(十)进一步优化上市公司并购重组外部环境。认真落实《关于促进企业兼并重组的意见》中明确的工作任务，配合有关部门积极推进工商、会计、税收、外资政策的完善，充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

　　在下一阶段，我们将逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项，分步实施，为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的市场环境。