第一殡葬股福寿园股权之谜：白晓江的腾挪术(2)

　　记者获取的工商资料显示，这一年，中福实业总公司变更名称为中国中福实业有限公司，股东包括位于上海的大型央企中国船舶，其出资3600万，占股60%；民政部机关服务中心出资600万，占股10%，由白晓江和中福人力经理两人持股的私人公司上海鸿福出资1800万，占股30%。

　　如果按照此次改制结局，中福注册资本6000万，依旧是一个国有资本控股的公司。福寿园招股书解释称，中福早已非国企，因为2000年的改制实际上并非由中国船舶和民政部机关服务中心真实出资并控股，而是由上海鸿福100%占有了中福实业。

　　招股书援引了两份仲裁书来证明中福改制后，完全变成了鸿福控制的私企。记者获取了这两份仲裁书，由上海市仲裁委分别于2009年和2011年作出仲裁。

　　2009年的仲裁书裁决，2000年中国船舶入股中福的3600万资金，其实是由鸿福出资，中国船舶只是代持股。因此中国船舶占有中福的60%股份归鸿福所有。

　　2011年，仲裁书以相同的逻辑裁决，2000年民政部机关服务中心入股中福的600万资金，实际上是鸿福的钱，民政部机关服务中心只是代鸿福持股，因此，民政部机关服务中心10%的股份归鸿福所有。

　　仲裁的依据分别是2008年1月24日，民政部机关服务中心确认未真实出资的函，以及2000年12月8日中福、鸿福和中国船舶签订的三方协议。

　　这份《关于为中国中福实业总公司改制的协议》，约定了“三不原则”，即中国船舶对中福公司“不投资、不参与经营和不承担任何责任”。协议还约定，鸿福应在协议签订后7日内将应以中国船舶名义出资的款项人民币3600万元汇至中国船舶银行账户，由中国船舶汇至中福公司验资账户进行验资。

　　“当时白晓江说成立鸿福，由我们职工持股，还引入中国船舶和民政部来改制，我们觉得这对公司前途有好处，都支持”，中福一位前管理层对新京报记者表示。

　　中福改制的两份协议

　　中福当年改制到底是什么样的？记者获得的两份协议显示，民政部机关服务局的“小章”否定了民政部的大章。

　　新京报记者获取的一份2000年12月6日，由民政部发出的《企业划转交接协议书》显示，民政部2000年6月30日委托中福实业，找到上海市华夏会计师事务所有限公司进行了资产审计，中福共有175.6万元净资产。民政部决定中福进行改制，其全部净资产移交给中国船舶。协议第三条规定，签字盖章后，即刻生效。并要求中福立即按照改制方案和公司法，到工商进行变更登记。

　　新京报记者注意到，这份协议加盖“中华人民共和国民政部”大章，另两个图章是中国船舶工业集团公司和中国中福实业总公司。

　　国有资产法学者、《企业国有资产法》主要起草者、中国政法大学教授李曙光向新京报记者介绍，按照国企改制的管理规定，改制的一般程序是由主管部门批复同意后，完善资产划转，在资产监管部门登记，随后变更工商资料。即意味着改制完成。

　　新京报记者获取的一份2008年1月3日由民政部机关服务局(即此前的民政部机关服务中心，编者注)和上海中国船舶签署的《关于中国中福实业有限公司有关问题的谅解备忘录》称：双方认识到，由于在中福总公司脱钩改制划转过程中的划转行为未完成，因此2000年12月6日签署的《企业划转交接协议书》不再执行。双方确认，中船集团未接受《企业划转交接协议书》项下中福总公司的所有划转资产(协议记载为经审计的175.6万元净资产权益)……现该权益归民政部机关服务中心，今后与中船集团或中船贸易上海公司无关。这份“谅解备忘录”签署人盖章分别是“民政部机关服务局”和中国船舶工业贸易上海公司。

　　李曙光介绍，中国国有企业主要分央企和地方国企，100多家大型央企由国资委管理，资产在国资委登记。其资产保值增值由国资委监管。剩下比如科技部，教育部，民政部等很多中央部委下属的央企，其资产在财政部开户登记，其资产保值增值由财政部监管。地方国企也类似划分，分别由地方国资委和地方财政厅监管。

　　李曙光20日向新京报记者表示，他并不知道中福实业公司，不做个案判断。他仅就中国国企改制的法律问题做出分析。

　　他认为，按照改制法规，上述中福改制成为中国船舶，民政部机关服务中心和鸿福三方持股的形式，在法律上已经完成。中福的股权结构已经产生法律效力。民政部机关服务局的小章不能否定民政部的大章。

　　李曙光认为，上述谅解备忘录是“自说自话，没有法律效力”。

　　截留中福国资“户口”

　　中福控制者白晓江将中福实业经过一系列股权腾挪最终成功在香港上市，白晓江是如何做到的？

　　一位要求匿名的中福实业前高层告诉新京报记者，白晓江的手法是，截留了中福实业的国资“户口”关系。

　　新京报记者获取了一份财政部2000年1月4日发出的《关于划转中国中福实业总公司主要财务指标》的通知。

　　这份发给上海市财政局、民政部的财政部公函称：根据财政部《关于划转中央党政机关部分非金融类脱钩企业财务关系的通知》精神，中国中福实业总公司的财务关系自1999年1月1日起归你市管理。现将主要财务指标的划转等事宜通知如下：中国中福实业总公司下划你市管理后，其年度财务决算由你市按规定报送财政部，今后企业按规定应上交的所得税就地缴入地方金库。

　　据此，中福实业公司的国资“户口”关系完成了中央和上海地方的交接。

　　上述中福前高层告诉新京报记者，改制方案获批后，中福的党组织关系很快按要求转移到了上海工业投资集团，并正常开展了党组织生活。但白晓江迟迟不到上海市财政厅和国资管理部门办理国有资产的户头划转登记手续。

　　这位前高层说，白晓江和上海市工业投资集团时任总裁王国雄(涉陈良宇案已经被判刑，编者注)二人串通，逃脱了上海市国资委的审查督办，将中福公司的国有资产归属“户口”，变成了放在白晓江口袋里的“袋袋户口”。

　　该前任高层介绍，此后，白晓江利用其与央企中国船舶总公司当时负责人的私人关系，又私自将上海市的挂靠单位从上海市工投集团变成中国船舶。“正是在这样的背景下，中福公司国有资产的‘户口’一直没有落实到上海国资委的户头上。”

　　这位高层介绍，而中国船舶当时负责人为了规避法律风险，和白晓江约定了“三不原则”，2000年12月8日签署了前文提到的《关于为中国中福实业总公司改制的协议》。

　　李曙光分析称，如果按照工商登记材料所示，1990年，中福由康华实业上海分公司变更成立，注册资本560万，性质为全民所有制。即表示中福此时是一家国企。

　　李曙光认为，2000年的中福改制前，此时的中福审计净资产175万，划转到了中国船舶，那么中福就应该是中国船舶控股的子公司。如果按照事后仲裁声称，中福实际上改制为鸿福100%控股的民企，那么改制应该遵从“对价”原则，由鸿福向代表中福国有资产权益的国家机构作出合理的出资来购买中福的股权。否则，“万变不离其宗，中福的资产到了哪里，中福就在哪里”。

　　国务院国资委企业改革局原副局长周放生22日向新京报记者介绍，根据企业改制法规，被改制企业首先由主管部门批准改制方案，然后进行审计，审计评估后的净资产作为底价，到产权交易所挂牌竞价，最终确定改制方。

　　中福资产国资“悬疑”

　　记者获取的资料显示，上海市经委曾要求上海工业投资集团办理手续，接受中福实业总公司。

　　福寿园的招股书称，公司于2012年及2013年连续两年亲自及以电话咨询上海市国有资产监督管理委员会产权管理处副主任及政策法规处主任，以查询中福的资产是否被视为国有资产或集体资产及中福的资产是否须于任何国资委机构登记。

　　招股书称，上海国资委产权管理处副主任及政策法规处主任确认，由于中福的资产并非国有实体投入，故中福的资产并非国有资产；鉴于并无官方记录确认向中福作出的任何出资来自国有实体或中福的资产登记为国有资产，故中福的资产无须向国资委登记；中福的资产不属于国资委管辖的范围内。

　　新京报记者获取的上海市经委1999年的一份“关于接受中福实业总公司的通知”显示，上海市经委要求当时上海的接收方上海工业投资集团按规定办理手续，接受中福实业总公司。这份文件还列出了包括福寿园在内的中福11家子公司。

　　福寿园的招股书还称，按其中国法律顾问的意见，本集团的资产并非国有或集体资产，因为本集团的资产均无收到来自任何国有企业或集体机构的任何资金或注资，且该等资产无须于国资委登记。基于上述原因及其向上海国资委的咨询，其中国法律顾问确认，福寿园集团或中福的资产均非国有或集体所有资产，且该等资产并无登记为国有或集体。

　　福寿园招股书称，中福从1985年起其资产就不能被认为是集体所有或国有。

　　新京报记者获取的一份1995年10月23日国家国有资产管理局发给民政部的《关于进一步明确中国福利企业华东公司产权归属的函》的回函称：“你部所属中国福利企业华东公司(中福实业前身，编者注)原系中国康华实业有限公司上海公司，根据1990年国务院办公厅关于中国康华发展总公司所属子公司撤并转方案和我局《关于将中国康华实业有限公司上海公司国有资产划转给民政部所属中国福利企业总公司的函》，将中国康华实业有限公司上海公司国家基金1029万元，划归你部所属中国福利企业总公司负责管理。你部对这部分国有资产负有保证其安全、完整的职责，不允许随意分割这部分资产，并监督其国有资产保值增值。现你部将该公司收为部直属企业，请你们按照国家有关政策规定，尽快办理有关变更手续。”

　　20日，新京报记者试图向上海市国资委了解为何未将中福纳入国资管理，未果。

　　中福公司一位前高层告诉新京报记者，2007年，自己曾与公司另一位高层一起，前往上海市国资委咨询中福公司的改制是否合规，时任市国资委政策法规处处长王杰曾表示，国资不可以随便用仲裁手法转移给民企，如果一定要走仲裁的话，可能涉嫌违法。

　　新京报记者就此致电王杰求证，对方表示，他已离开国资委，对上述情况不了解。