上市公司信披乱象起底：2年内已近百家被查(2)

　　2013年5月15日，金叶珠宝因公司控股股东深圳九五投资有限公司未履行注资承诺，被黑龙江证监局责令公开说明。

　　2011年8月，九五投资在原光明集团家具股份有限公司(上市公司前身)股改时承诺在“股改方案实施完成之日起18个月内(2011年8月18日至2013年2月18日)提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，向上市公司注入净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产”。但之后该承诺未被履行。

　　乱象四：

　　信息披露避重就轻

　　有时，上市公司会接到监管部门的要求，对某个事项进行说明，但一些公司在公开披露的说明材料避重就轻，对关键问题含糊其词。

　　2014年3月27日证监会对涉嫌违规的创兴资源公司立案稽查。4月1日创兴资源公司发布对有关媒体发表的“创兴资源高价收购稀土资产”事项的澄清公告。但其澄清内容依然未详细描述稀土资产收购的全过程，对几次收购活动中的资产评估值缺乏解释，中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权的真正价值也未得到释疑。

　　最典型的是北大荒。2013年9月5日，北大荒一天之内收到三份“罚单”，黑龙江证监局对公司存在的多项违规行为进行了通报，指出北大荒存在信息披露与工商登记情况不符的问题。

　　2003年，北大荒公告收购米业公司98.55%的股权。在公开披露文件中，公司一直显示持有米业公司98.55%股权。但事实上，直至2013年3月31日工商登记材料才显示公司持有米业公司98.55%股权，信息披露与工商登记情况不符。黑龙江证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，要求北大荒10个工作日内披露米业公司股权转让全部过程及对公司形成的影响。

　　随后，北大荒按照整改要求发布公告，但公告内容避重就轻，仅对股权转让过程进行了描述，而对公司披露信息为何与工商登记情况不符却“只字未提”，亦未解释米业公司十年不过户的原因和对上市公司的影响。

　　乱象五：

　　上市公司财报热衷“打补丁”

　　2013年上半年，2012年年报和2013年一季报刊发完毕仅两周，两市就迎来上市公司的“打补丁”潮。同年5月份仅两周时间内便有超过50家上市公司针对2012年年报和2013年一季报做出修订。更正的内容从补充遗漏财务报表、会计师名字、高管持股数额，到将数字单位从“万元”更改为“元”等，五花八门。

　　年报“打补丁”在今年依旧非常普遍。直到2014年6月份，仍不时有针对2013年年报的补充及更正公告发布。大江股份发布“补丁”公告，对2013年年度财务报告委托理财情况进行了更正，此前披露的年报显示，公司报告期内只有2笔保本保收益委托理财，总金额为4350万元，实际获得收益共计约119.82万元。但是，更新后的理财相关信息却显示，公司报告期内有42笔保本保收益委托理财，总金额为5.179亿元，但实际获得收益仍为119.82万元。修改前后4350万元和5.179亿元相差巨大。

　　有市场人士认为，“打补丁”的违规成本太低，错误无论大小皆能一补了之。而一些缺乏根据的、误导投资者的恶意数据，则会给广大投资者带来极大损失。

　　信披乱象背后：行政处罚60万封顶

　　新京报记者梳理了2013年至今，证监会对所有信披违规上市公司的行政处罚结果，发现处罚最重的也只有60万元罚款，与证监会对内幕交易的处罚力度相比，信披违规的处罚力度也要轻得多。光大证券“乌龙指”事件后，证监会认定光大证券涉嫌内幕交易，罚款5.2亿元。

　　新京报记者查阅相关行政处罚文件发现，在证监会2013年以来的25个行政处罚案例中，被处以60万元“顶格”处罚的，也只有绿大地和*ST贤成两例。

　　南纺股份连续5年造假，证监会对上市公司处50万元罚款，在对万福生科的行政处罚中，上市公司被罚30万元。不过，对这两家公司相关责任人单晓钟、龚永福的处罚，都达到了30万元的上限。

　　上海市东方剑桥律师事务所律师吴立骏告诉新京报记者，对于信息披露的行政处罚，一般都是依据《证券法》第一百九十三条，根据这条法律，上市公司信披违规的处罚额度为30万元以上，60万元以下；相关直接负责的主管人员处罚额度是3万元以上，30万元以下。

　　“之所以这样规定，是因为信息披露违规所带来的不当收益很难算清楚，往往只能按绝对额进行处罚。”夏立军告诉新京报记者：“相比之下，内幕交易的处理，就是根据违法所得数额来进行罚款，在违法所得多的时候，行政处罚的数额就会比较大。”

　　对于一些相对轻微的信披违规案件，证监会甚至没有罚款，只是对公司和相关责任人进行了警告，福日电子、多伦股份等上市公司的信披违规就属于这样的情况。

　　曾参与《证券法》起草、修订工作的北京大学教授曹凤岐对新京报记者表示，对上市公司信息披露违规的追究，证监会的行政处罚只是一部分，上市公司及相关责任人还会面临民事责任和刑事责任，民事诉讼一旦成功，投资者获得的赔偿一般会比行政处罚要多出很多。

　　但他也表示，随着“注册制”的改革不断进行，未来对于信披违规的惩处应该更加严格，按照非法所得来进行处罚可能会更加合理。

　　正如曹凤岐所言，对于信披违规违法的惩处中，证监会的行政处罚只是一部分。目前，已有不少上市公司因信披问题被投资者告上法庭。

　　今年7月9日，千余股民对佛山照明的集团诉讼在广州市中院开庭审理，代理律师吴立骏此前接受新京报采访时表示，在佛山照明之前，国内针对上市公司信披违规给投资者带来的损失，已有上海金陵、武昌鱼等多个诉讼成功的案例，但比起上市公司违规产生的收益，投资者获赔金额仍然很少。

　　“我们还一直呼吁，希望取消证监会行政处罚这个前置条件。”吴立骏表示，当前关于信披违规侵权的民事诉讼中，必须有证监会的行政处罚在前，法院会受理，这样的做法大大限制了通过民事诉讼监督上市公司的可能性。

　　莲花味精信披违规背后：处罚避重就轻

　　“莲花味精又出事了，实在是无语了！”8月7日，有投资者在股吧里感叹。当日，由于在公司报告中对客户名称和财务报告有虚假披露，公司收到证监会河南监管局核查整改的警示函。

　　就在两个月之前，该公司因为在2006年至2009年连续4年信披违规，同时两年内虚增业绩近5亿元，被证监会处罚。

　　但市场人士质疑，该公司不是没有披露财务报告，而是通过财务造假虚增利润的方式让公司变成盈利，因此莲花味精不是信披违规问题，而是构成严重财务造假行为。

　　法律人士质疑，监管部门混淆法律适用，对莲花味精处罚避重就轻。而这，在中国证券市场信披乱象中，不是个案。

　　信披违规前传：关联交易不断

　　2006年，莲花味精开始实施股权分置重组改革，大股东股权逐步稀释，而由莲花味精管理层控股的天安科技一跃成为第二大股东，引发了外界猜测管理层MBO的遐想。

　　当年3月，莲花集团以3.5亿元的总金额，分别向河南农业综合开发公司和项城市天安科技有限公司转让莲花味精8.36%和8.85%的股份。天安科技一跃成为莲花味精的第二大股东。

　　此后不久，天安科技背后的神秘班底浮出水面。媒体曝光，该公司法人袁启发是莲花味精北方大区销售经理。除此之外，多名公司自然人股东均被曝是莲花味精管理者。

　　此后，伴随股权变更，莲花味精的业绩与行业周期背离，与子公司的关联交易也不断上演。

　　2009年，国内味精行业迎来了罕见的黄金周期。产品供不应求，价格大幅走高，龙头味精生产企业业绩翻倍。