弊案连环曝光 MBO因何频现“鲸吞国资”丑闻？

　　堪称A股市场20年来“造假之最”的悬案日前终于水落石出。经过证监会两个多月的调查，江苏三友MBO瞒报问题最终被暴露在聚光灯下。而随之，曾被命名为“国有股权改革一朵灰色奇葩”的MBO再度成为资本市场关注的热点。美的集团、新潮实业、国星光电等上市公司纷纷曝出对其MBO进程的质疑和争议。

　　MBO是Management Buy-Out的简称，一般译做“管理层收购”，是指公司的管理者用杠杆融资的方式来购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业所有者的一种收购行为。它是资产重组方式的一种，对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制。不过，遗憾的是，随着它的发展，其实质早已变形，甚至沦为合法剥削国有资产和高管圈钱的工具。

　　隐瞒MBO长达6年

　　江苏三友被疑“空手套白狼”

　　隐瞒管理层收购(MBO)长达6年之久，江苏三友最终得到深交所的公开谴责和一纸处分。7月2日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台再次向广大投资者公开致歉。

　　江苏三友于2005年5月18日在深交所挂牌。早在上市前一年，江苏三友实际控制人南通市纺织工业联社将其持有的公司股份转与包括江苏三友董事长张璞在内的9名自然人。

　　股权转让后，张璞共持有南通友谊实业有限公司30%股权，变更为南通友谊实业有限公司的第一大股东，间接控制江苏三友27.4%股权，跃升为公司的实际控制人。

　　事实上，此股权转让行为在2006年5月19日便已完成了公司登记变更手续，不过，直至今年3月27日，公众才从江苏三友发布的变动提示公告中获知上述事实。虽然至今深交所除“未对实际控制人变更披露”给予的处分外，尚未剑指江苏三友的财务性造假等其他问题，不过，回查相关文件，有市场人士指出，公司涉嫌“违规上市”、“高管借MBO圈钱”等。

　　江苏三友之所以隐瞒实际控制人变更事宜，是为了顺利上市。而上市又是为了什么？从公司后期发展来看，一方面，是助其公司高管筹得资金成功完成MBO；另一方面，通过二级市场实现高管财富的增长。这就是中国资本市场所称“空手套白狼”的游戏。

　　据媒体爆料，众高管当年MBO所需的7922万元资金中，有6100万元来自银行贷款；其中张璞所需的3802万元中，有1980万元来自银行贷款，其余部分则极有可能来自于IPO资金的腾挪。做出此判断的原因之一就是张璞的贷款银行和江苏三友IPO资金存放地均为交通银行南通分行。

　　而根据2004年适用的《贷款通则》明确规定，借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，市场就此认为，张璞等人在打银行借贷擦边球的同时，还涉嫌欺诈上市。

　　今年3月31日，江苏三友公布了2009年年报。同时披露的募资专项报告显示，截至当时，公司2005年上市募集的14627.58万元，仅投入4756.1万元，约占计划投入的32.5%，募集的近亿元资金还一直存放在银行。这种并不缺钱的举动也被市场看做是“上市只为圈钱”的一大证明。

　　事实上，江苏三友高管们的如意算盘确实打得很好。付出成本来源暂且不说，即使MBO用的全部是自有资金，也不过仅有7922万元。而按持股比例来算，至昨日收盘，其股权价值达17740万元，翻了一倍还多。其中，张璞间接持有上市公司1336万股，现持股市值已超过1亿元。“通过MBO跻身亿万富翁之列”应该就是江苏三友高管们导演的这部大戏中想要得到的最好结局。