弊案连环曝光 MBO因何频现“鲸吞国资”丑闻？(2)

　　上市公司频曝MBO丑闻

　　监管层漠视或谴而不罚

　　除江苏三友之外，近段时间，随着市场对MBO的回忆和关注，其他上市公司也纷纷曝出MBO的问题。

　　即将登陆中小板的国星光电堪称老国企发展的典范，从1969年走到今天，国星光电目前已成为一家生产半导体发光器件、LED应用产品和电子组件的高新技术企业。但从国星光电公布招股说明书之日起便遭到市场一片质疑，目前公司实际控制人王垚浩经过8年运作，将国星光电由国有企业转型为私人股份公司。

　　首先，2002年王垚浩等多名自然人和工会以6.4折的价格买入了公司70%的股权。2002年9月，国星光电前身光电公司提交转制方案成立新公司光电科技，30%股权由原持有公司全部股份的佛山国资委委派的正通集团持有，而王垚浩等9人持股25%；工会持股45%。

　　改制成功后，王垚浩等人开始将目光盯向了正通集团所持的30%国有股权，开始了稀释之路。2003年4月的一轮增资，正通集团持股比例从30%下降到22.5%。而后，2004年12月，正通集团将所持22.5%的股权协议转让给工会及王垚浩等5人。此番国有股东退出后，王垚浩的个人股权再度上升到8.9%。王垚浩与另外两名核心控制人的合计持股达到21%。

　　2006年12月，光电科技注册资本增加至4000万元，王垚浩等3人持股比例提高到25.88%。

　　随后，他们又开始稀释工会持股，通过部分转为个人持有、设立国睿投资代持、选择出售等方式最终实现了王垚浩等3人间接、直接持有国星光电总计44.73%的股权，获得了控股地位。

　　国星光电MBO过程虽然曲折离奇，某些过程也有先上车后补票的嫌疑，但相较于当年上市公司MBO第一案粤美(现称“美的电器”)的曲折程度，国星光电只能说是小巫见大巫。

　　美的集团的MBO之路是从1999年起开始酝酿的。1999年6月，以创始人何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了3432万股法人股，成为“美的”的第二大股东。

　　2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资组建了一个“壳”——美托投资。而后美托投资分两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，持有粤美22.19%股份，成为公司第一大股东。美托投资的此次收购，累计投资3.21亿元，大大超出其净资产的50%。并且，作为社团法人的职工持股会是没有对外投资权的，而职工持股会却是作为收购主体美托公司的发起人之一，因此其合法性遭到质疑。

　　更让人质疑的是，美的集团大部分MBO收购资金是通过上市公司的股票质押获得的贷款，其稳定性暂不说，美托投资协议受让当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，均为超低价，低于公司2000年末每股净资产4.07元，明显违反了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》。因此，当时有市场人士纷纷指出，管理层的收购不仅是涉嫌鲸吞国资的“超低价”，而且还是通过收购后的股份分红分期偿还，这是“拿国企利润公然预分国有股”的变态MBO。