弊案连环曝光 MBO因何频现“鲸吞国资”丑闻？(4)

　　此前，著名经济学家郎咸平在发表言论时也曾表示：“中国根本没有正确地认识MBO的本质，现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。MBO本意是希望企业在管理层的自我激励机制及高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。但中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份。现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI(Management Buy-In)，而且还自己制定价格。”

　　郎咸平认为，对于优秀的国企负责人，国家可以考虑给其高薪或者通过激励期权少量持股，但不能使之成为大股东；另外，也可引入充分竞争的职业经理人市场淘汰机制。

　　而郑名伟表示，MBO在国内也有做得很好的案例，如新浪就是很好的例子。它通过MBO的做法对公司经营起到了很积极的作用，最终达到了公司股东和管理层的双赢。南京大学法学院教授、博士生导师范健也在接受媒体采访时称，通过MBO增加管理层的持股，可以有效地激发管理层的积极性。国外一些发达国家的经验证明，当管理层的持股比率很低时，增加管理层的持股会增加公司的价值，但是管理层持股必须限定在一定比率以内。因为当持股比率高到一定界限时，有可能导致外部的经理人市场和控制权市场无法发挥作用。

　　中国MBO发展史

　　MBO起源于20世纪70年代的美国，80年代风靡西方。

　　20世纪90年代末，MBO随着中国国有企业产权改革的脚步登陆中国。中国版MBO自1997年开始试验。在这一年3月，上市公司大众科创的管理层借助职工持股会间接实现了对企业的控制。当时MBO还是一个敏感得让人们回避的词汇，大众科创采用了过渡的手段，借助职工持股会实现对企业的控制，但未实现直接操作。

　　最先发现MBO妙处的是民营企业。1999年四通集团率先进行了大胆的探索。这年5月，由四通职工持股会投资51%、四通集团投资49%的北京四通投资有限公司注册成立，迈出管理层收购的第一步。之后，人称“新四通”的四通投资，购买了四通集团持有的香港四通50.5%的股权，完成了中国第一例MBO。虽然从结果来看，四通的管理层收购并没有达到设计的目标，但它的示范效应是明显的，随即引发了我国管理层收购的探索热潮。

　　国有企业探索实施MBO的案例最早在2001年出现。2001年3月，宇通客车总经理汤玉祥与22个自然人一起，共同设立上海宇通创业投资有限公司，并通过这家由汤玉祥任法人代表的公司间接控股了上市公司——宇通客车。这被认为是第一家国有管理者实施MBO的案例。

　　在探索期，无论是民营企业还是国有企业宣布进行管理层收购时，都非常刻意地对外界保持着谨慎和低调。但自2002年8月以后，上市公司和国有企业实施MBO的消息频频见诸报端。

　　当时，仅上市公司中就先后有洞庭水殖、胜利股份、ST甬富邦(现宁波富邦)、维料精华、鄂尔多斯、佛塑股份等公司实现了MBO，另外，阿继电器、金丰投资则在下属控股公司实施了MBO。据称当时还有100多家正在积极准备或者推出MBO方案。与此同时，MBO的讨论成为热门话题。理论界和媒体频频研讨，投资银行界还为此设立了专营基金，甚至有媒体大胆预言：“2003年将是中国企业的MBO年。”

　　然而好景不长，时隔半年之后，财政部叫停MBO。2003年3月财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施之后再做决定。”

　　这次叫停使火爆一时的“MBO大跃进”看似趋于平静，但花样迭出的隐性MBO市场依旧显现繁荣。倚着“天高皇帝远”的地方国企的隐性MBO依然在进行，如栖霞建设、亚宝药业、安徽水利、张裕A等上市公司都披露了管理层间接收购公司股权的曲线MBO信息。(记者 王丹 况玉清 张陵洋)