双汇资产重组背后：沉重的较量(2)

　　曲线控制

　　2007年2月13日，来自证监会的一份批文让双汇发展的身份发生了根本性的变化：以高盛集团和鼎晖投资为实际控制人的香港罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，下称“罗特克斯”)以20.1亿元的价格接手了其控股股东双汇集团100%的股权，双汇集团整体变更为外商独资企业。

　　随后，双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司(下称“海宇投资”)将其持有的双汇发展25%的股权以5.62亿元转让给了罗特克斯。交易完成后，罗特克斯通过100%控股双汇集团而间接持有双汇发展35.72%的股份，加上海宇投资转让的直接股权，罗特克斯合计持股60.72%，达到绝对控股。

　　双汇发展披露的公告显示，罗特克斯公司成立于2006年2月28日，注册资本15亿港币，高盛策略投资(亚洲)有限责任公司(美国高盛集团拥有100%的股权)持有其51%的股权，鼎晖Shine有限公司(鼎晖中国成长基金Ⅱ拥有100%的股权)持有49%的股权。

　　罗特克斯公司首次选定的两名董事为张奕和焦树阁，前者时任高盛亚洲董事总经理，焦树阁则任鼎晖投资总裁。

　　在上述两笔股权收购交易结束后，双汇发展仅对其实际控制人的股权变更情况发布过一则提示性公告。

　　自罗特克斯接手双汇股权以后，高盛和鼎晖通过层层成立境外公司，基于罗特克斯进行了纷繁复杂的股权腾挪转移。直到2009年底，因高盛减持双汇股权经媒体曝光，双汇发展才在舆论压力下，才发出了一纸澄清公告，披露了双汇集团境外部分的股权结构。

　　此时，罗特克斯的持股人已经由原来的两家公司分散到11家之多，其中最值得关注的是一家名为Rise Grand Group Limited(下称“Rise Grand”)的公司。据双汇发展披露，该公司成立于2007年10月，由双汇集团及其关联企业(包括双汇发展在内)的相关300余名员工，以信托方式在英属维尔京群岛设立，通过境外信托设立的境外公司向境外银行贷款融资，Rise Group间接持有罗特克斯31.82%的股权。

　　双汇发展的公告中并未确切指明双汇员工持股公司及下设公司何时接手罗特克斯股权及交易细节。《财经国家周刊》记者获悉的罗特克斯公司年度申报表显示，2007年10月，高盛及鼎晖将罗特克斯的股权悉数转让给了境外公司Glorious Link International Corporation(下称“Glorious Link”)。2007年11月8日，罗特克斯公司增补了3名董事，分别为万隆、曹俊生和杨挚君，其中万隆和杨挚君提供的住址为双汇集团所在地，曹俊生提供的则是香港非永久性居民身份证号码。双汇发展董秘祁勇耀向记者证实，杨挚君始终担任万隆秘书。

　　此后，罗特克斯始终维持5名董事结构，其中曹俊生、万隆、杨挚君及焦树阁均连任至今，最新一任来自高盛的董事为周之扬。对于罗特克斯的董事变更，祁勇耀表示并不知情，“印象中一直只有两位董事”，而双汇发展迄今也没有任何相关的公告。

　　曹俊生的住址先后进行了几次变更，最近一次更新为2010年7月6日，变更为加拿大安大略省，通过公开渠道可查证的身份为加拿大多伦多河南同乡会会长。曹俊生与双汇的联系还曾出现在海宇投资，在海宇投资的16名自然人股东中，曹俊生持有11.79%的股权。在双汇公开披露的文件中，并未有曹俊生出现。

　　由于罗特克斯公司的章程中载明，董事任职资格并不需要持有公司股份，曹俊生是否为罗特克斯股东无从查证。祁勇耀在接受本刊记者电话采访时表示：“就我所知，曹俊生目前与双汇发展和双汇集团都不存在任何联系。”

　　双汇发展的澄清公告披露，罗特克斯的持股股东中除高盛和鼎晖及其下属关联公司之外，还包括Dunearn Investment Pte Limited、Focus Chevalier Investment Co.,Ltd.、Cardilli Limited及Profit Summit Investments Limited，双汇发展称上述公司与公司管理层不存在任何股权、其他关联及一致行动关系。

　　从上述一系列变化可以看出，在外资收购之后，双汇管理层早已经曲线实现了MBO，通过持股双汇集团，双汇管理层间接持有双汇发展13.9%的股权。双汇发布的公告显示，2007年10月，高盛对双汇发展享有的实际权益就已经降低到了12.7%，这意味着仅仅8个月的时间，高盛即让出了第一大股东的位置。并购之初颇令外界想象的管理层持股，业已完成。