双汇资产重组背后：沉重的较量(4)

　　利益抗争

　　在海宇投资和海汇投资无疾而终的背后，通过引入高盛等外资投资者，双汇管理层成功地绕开了管理层激励的诸多障碍。

　　相对于过去间接持股上市公司13.9%，双汇管理层目前在双汇集团的股权比例高达31.82%。公告披露，2009年双汇集团实现主营业务收入280.05亿元，净利润11.52亿元；上市公司双汇发展实现营业总收入283.51亿元，归属上市公司股东净利润为9.11亿元。

　　更关键的是，双汇发展与双汇集团的关联交易一直居高不下，2009年对集团的关联采购已经高达60%以上。由于关联交易的存在，上市公司的毛利率和销售净利润率一直低于同行业竞争对手。国金证券发布报告指出，自双汇集团2007年变成外资企业后，公司的发展重点主要侧重在集团，双汇集团的发展及盈利情况远高于上市公司。

　　“关联交易拖累上市公司利润率的问题虽然一直都存在，但去年底公布股权结构后，很明显管理层在集团公司的利益更大，这样一来，不管是直接损害上市公司利益还是有损害的嫌疑，投资者都不可能坐视不理。”一位券商分析师告诉记者。

　　上述分析师进一步指出，直接损害上市公司利益的典型，即前述2010年初的股权转让一事。

　　2月11日，双汇发展刊登董事会决议公告，其中一项为《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，涉及漯河华懋双汇化工包装等十家公司，这些公司均为与双汇发展上下游相关的企业，且盈利状况良好，2008年实现净利润1.95亿元，双汇发展对这些公司的股权具有优先受让权。

　　按照正常的公司决策程序，该议案经董事会表决后需提交股东大会通过后再执行。但2月11日的公告却显示，上述公司股权转让已经于2009年上半年完成，受让方为罗特克斯公司，公司决定放弃对上述股权的优先受让权。

　　由于交易已经于一年前完成，此次提交股东大会审议显然只是为了补手续，不仅暴露出管理层在公司治理机制上存在明显弊端，也存在损害上市公司及投资者利益的嫌疑。在3月3日召开的股东大会上，非关联股东对这一议案投出的反对票高达84.83%。

　　公司管理层与上市公司投资者矛盾激化后，双汇发展被迫进入停牌重组阶段。6月29日，双汇发展召开年度股东大会，审议通过了多项议案，但《关于日常关联交易的议案》遭到以基金经理为主的机构投资者一致否决，双方矛盾再度升级。

　　《财经国家周刊》记者从接近双汇集团的知情人士处获悉，双汇管理层与流通股东之间的博弈，之所以历经数月而不止，主要就是关于资产注入的价格问题，未能取得一致。以管理层目前的价值取向而论，当然是希望以较高的价格将资产注入上市公司，但这势必损害上市公司的利益，会遭到包括基金在内的流通股东强烈反对。“现在看来，如果想让双汇发展的管理层，以上市公司的利益为重来做这件事情，其实已经很难了，只能是与流通股东寻求一个平衡。”(樊婷)