被迫的重组:ST长信反收购漩涡 火速阻击保护谁

　　【自从被打上反收购烙印的那一刻开始，ST长信(600706)的重组就变得不同寻常。

　　故事的缘起很简单，ST长信突然被青岛齐能化工股份有限公司(下称齐能化工)举牌，事发后仅两日，ST长信就宣布筹划重组并停牌，直至11月8日公司股票复牌时谜底才揭晓：ST长信大股东陕西华汉实业集团(下称陕西华汉)搬来了救兵——“白衣骑士”西安曲江文化旅游集团(下称曲江文旅)。

　　在这起收购与反收购的角逐中，利益方各有自己的小算盘。而置身其中的中小投资者，也随之陷入了一个错综复杂的利益漩涡，时时面临暴利的诱惑与难以预测的风险。】

　　火速阻击保护谁？

　　翻开ST长信近日公布的重组预案，第62页“主要资产的增值情况表”，“合计账面净值”一栏对应的数据居然被错放在了“资产名称”栏里。

　　在如此重要的数据上发生如此明显的疏忽，似乎有些不应该，但如果去了解一下ST长信重组方案推出的过程，便不会觉得奇怪：自9月15日被齐能化工举牌之后，ST长信大股东陕西华汉和它的“白衣骑士”曲江文旅仅仅用了不到两个月的时间就炮制出了这份过百页的重组报告。

　　“公司与曲江文旅方面进行重组的接触，是在齐能化工举牌之后。”ST长信一位工作人员在电话中向证券时报记者坦言。

　　更确切地说，从公开资料看，ST长信的重组不仅仅是齐能化工举牌后，而是在齐能化工举牌后的两天内开始的。在今年9月15日， ST长信公布了被齐能化工举牌的消息，仅仅两日后的9月17日，ST长信就表示，公司控股股东及实际控制人正在商谈与公司有关的重组。闪电般的停牌，最直接的效果就是可阻止齐能化工继续从二级市场继续增持。

　　随着重组预案的披露，重组背后的故事也逐渐明晰起来。

　　根据方案，ST长信将获注曲江文旅的文化旅游类经营资产，作为对价，曲江文旅将获得约9600万股的股份，这将远远超过举牌方齐能化工不到500万股的股份(占ST长信总股本的5.15%)。

　　“重组方曲江文旅成了陕西华汉请来的白衣骑士。”一位不愿具名的投行人士表示。该人士分析，曲江文旅的介入一方面可以抵制齐能化工的入主；另一方面，让有实力的一方来重组公司，自然也会给陕西华汉自身股权带来增值。更为重要的，与齐能化工相比，陕西华汉主动引入的曲江文旅或许会给陕西华汉开出更为合适的条件，如高管任职、资产价格等方面。

　　实际上，陕西华汉引入曲江文旅还有另一个容易被忽略的作用，即促进反收购策略在股东大会上通过——让其他股东支持公司章程的修改。

　　9月21日，ST长信董事会发布了一则修改公司章程的公告，拟在原章程四十八条增加第六款：连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会, 审议事项为改选公司董事会、监事会成员的，该事项须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且每年最多更换不超过三分之一的董事。

　　这一条款明显是对齐能化工设置的障碍。原本公司董事、监事的任免为股东大会普通决议，只需经出席股东大会股东表决权的半数以上通过即可。而如今公司章程的修改，不仅表决通过条件提高，而且设定了每年更换董事最多不超过三分之一的限制。

　　从普通股东的角度来说，相对陕西华汉这个对ST长信现状没有实质改变的大股东，举牌方齐能化工的入主恐怕更为有利。如果陕西华汉不请出新的重组方曲江文旅，其他的股东恐怕也不会在股东大会上同意其修改公司章程。