被迫的重组：ST长信反收购漩涡 火速阻击保护谁？(2)

　　匆忙重组埋隐忧

　　“ST长信主业不振，其大股东想重组的意愿恐怕一直就有，但之前为什么不重组？原因应该是之前接触的重组方质量并不是太好，有关方面并不满意。”上述投行人士表示，ST长信在遭到反收购后两日就宣布筹划重组，不排除是勉为其难。

　　对于曲江文旅，部分投资者恐怕并不陌生。曲江文旅的控股股东西安曲江文化产业投资集团曾与ST三星(000068)股东筹划重组，但该重组最后以失败告终。当时，曾有媒体报道称《赛格三星被疑“假重组”》。

　　根据2009年底媒体报道中引述投行人士的话，2009年9月份，曲江投资还在向其咨询哪里有合适的壳资源，而到11月份，曲江投资却突然宣布要借壳赛格三星。该人士认为，曲江投资借壳ST三星显得有些仓促，短短一个月时间来不及准备。而这一次曲江投资旗下的曲江文旅参与上市公司的重组，也是匆匆而至。

　　从曲江文旅注入的资产来看，也可以看出这次重组有勉为其难的意味。

　　2009年，曲江投资参与ST三星重组时曾披露关于其资产规模的数据。截至2009年10月31日，其总资产170.52亿元，净资产64.36亿元。而今日披露的拟注入ST长信的资产的账面净值约为6亿元，资产预估值约仅为9.5亿元。

　　拟注入ST长信的资产仅占曲江投资资产的一成左右，主要包括西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司、西安曲江国际酒店管理有限公司在内的9家旅游企业的股权，以及多处旅游景区的资产业务及注册商标。

　　除了拟注入的旅游文化类资产外，曲江文旅旗下还有规模不小的地产业务。曲江文旅唯一的房地产项目“永和坊”占地面积23万平方米，建筑面积约为60万平方米，目前正处于主体施工阶段。而“永和坊”资产具体有多大呢？曲江文旅总资产从2008年的4.6亿猛增到2009年的17亿，原因就是“曲江文旅房地产业务的开发成本逐步增加”。

　　在之前公开报道中，一位曲江新区管委会的人士表示，虽然曲江投资名义上是在运作文化产业，但核心的资产还是土地。其具体模式是，通过影视、演艺、旅游等各种文化产业“讲故事，炒概念”，实现区内土地的增值。

　　分析人士认为，这一庞大资产之所以没有被列入本次重组的范围，与地产公司借壳受限有关。此前，证监会宣布已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。

　　在地产业务被排除后，拟注入ST长信的资产2009年度的净利润约为4000万元。如果按增发9600万股，重组后ST长信的净利润为4000万元计算，ST长信对应的每股收益为0.218元。而昨日ST长信股价为12.66元，对应市盈率高达58倍。

　　即使是这些拟注入的旅游资产也存在一些值得斟酌之处，拟注入资产之一的西安曲江城墙旅游发展有限公司实际上跟西安旅游有关系，西安旅游清算解散“西安城墙旅游开发有限责任公司”后，有报道称，“城墙景区这项被西安旅游搁置10年的项目，已经被曲江拿下”。西安旅游清算城墙公司的理由是：城墙公司成立后，随着《文物保护法》的再次修订，各有关部门担心城墙公司的组建和城墙旅游资源的利用同文物保护的精神相悖。那么，曲江文旅就能处理好文物保护和经济发展的关系吗？