IPO保荐禁区：股份代持遭严查(2)

　　清理办法

　　按照监管层的审核要求，申报企业股权关系必须明晰，绝大部分的股份代持关系在IPO申报前都必须予以清理。那么，保荐机构在尽职调查时怎样发现企业是否存在股份代持情况呢？

　　“股份代持关系的形成大部分是出于规避股东人数不得超200人的相关法规，保荐人除向企业进行询问外，还须向企业当地或投行圈内进行仔细核查，比如当一个首发项目是从其他保荐机构转过来时，就有充分的理由怀疑这个项目存在这样或那样的问题。”一位投行人士透露，此前就曾放弃河南一家存在股份代持关系的首发项目，但这家企业随后又另聘其他保荐机构最终侥幸过会上市。

　　对于股份代持关系的具体清理办法，据投行人士介绍，通常要求企业将代持股份进行还原或直接转让给包括代持人在内的其他人。由于代持股份还原很可能使企业股东超过200人，因此大部分情况下代持股份都直接转让出去。

　　以上述广东一家水泥制造类中小板上市企业为例，该企业招股书显示，2004年8月和12月，该企业工会通过减资和转让的方式实现退出，2005年该企业职工协会组织也将代持股份还原给实际持有人。

　　但股份代持也有少数不需要彻底清理的情况，即1994年6月19日之前定向募资成立的企业中存在的职工持股会。据投行人士介绍，此类企业只需将职工持股会持有的内部职工股进行集中托管即可。

　　审核焦点

　　针对申报企业中存在的股份代持问题，监管层实施了从严的审核程序。

　　监管部门人士此前在保代培训会上指出，股份代持除需清理外，申报企业还需披露股份代持的原因、人数、时间。并要求申报企业提供相应的代持协议、支付凭证及工商登记资料等。还要求保荐机构及律师对此进行充分核查并发表意见。

　　除此之外，监管层还要求代持股份转让过程中价款的支付必须及时且具备实质性。以陕西一家果汁类拟上市企业为例，该企业预披露招股书显示，2007年7月原1714名实际出资人与100名自然人达成权益转让协议，约定权益资产转让价格为每股1.3元，受让方于五年之后将该权益资产转让款一次性支付给转让方，受让方每年按10%的利率向转让方支付利息。

　　据投行人士介绍，该企业由于转让价款支付时间过长，且资产转让存在不确定性，被认为代持股份转让不彻底而上会被否。  杨冬