双汇发展获339亿资产注入 兴泰或成实际控制人(2)

　　实际控制人或生变

　　为了解决双汇发展遗留的同业竞争等历史问题，双汇发展于本次重组中提出了重大资产重组的创新模式，除了市场早已预期的主业资产整体注入以外，整体方案还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。而如果整体方案最终通过，双汇发展的实际控制人也将发生变化。

　　2006年4月，高盛和鼎晖通过双方的合资公司香港罗特克斯，以20.1亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100%股份，高盛和鼎晖分别持股51%和49%，这在市场上引起了“贱卖国资”的争论。

　　2009年的最后一天，双汇发展的一则澄清公告揭开了双汇集团MBO的盖子，集团管理层通过兴泰集团间接持有双汇发展实际控制人罗特克斯31.82%股权，同时罗特克斯又是双汇发展第二大股东，双汇发展已实现管理层持股。由于信披不够及时，双汇发展因此受到监管部门的查处。

　　如果算上这次资产注入，双汇集团的管理层通过“三部曲”，实现了对上市公司的控制。

　　根据双汇发展披露的方案，双汇发展的境外股东拟实施双汇国际股权调整，包括将Shine B解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划。

　　而通过这样的境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团将成为双汇发展的实际控制人，从而触发了对双汇发展的全面要约收购义务，要约收购价格为56元/股。

　　双汇发展称，本次方案结合了主业资产注入和实际控制人调整，通过实际控制人调整，双汇发展进一步明晰了其境外股权架构，改变公司目前由财务投资者控制的局面，使公司股权结构和控制权结构趋于稳定。(程亮亮）