陈晓和邹晓春接受央视专访谈国美争夺战(3)

　　记者：像这种重大融资的审批权是应该属于股东大会还是属于董事会？

　　陈晓：那么像贝恩投资这样一个当时这样一个投资的一个范围，那么完全在董事会的权利范围之中，也就是说股东大会已经授权给董事会了。

　　但在邹晓春看来，虽然拥有授权，但陈晓在谈判和拟定合同具体条款时并没有与大股东进行必要的沟通，许多被黄光裕认为是损害大股东权益的条款就这样签订了。

　　邹晓春：陈晓先生不但包揽了董事局也包揽了大股东，所以才造成了大股东对这次发股融债有很大的意见。

　　陈晓：从那个时点上我们了解到的情况是大股东，(认为)只要能救活公司，什么样的方案都可以用。

　　记者：那么对于融资的具体条款他(黄光裕)知不知道？

　　陈晓：在第一时间上他根本就不需要知道。

　　但身陷囹圄的黄光裕还是知道了这样一份对他不利的合同，在第二年的国美电器股东周年大会上，他在12项决议中连续投出5项否决票，包括否决董事会任命贝恩资本竺稼等三人为非执行董事。黄光裕的这一做法差点让国美违约并付出高达24亿元的赔偿代价。

　　在黄光裕看来，以陈晓为首的国美董事会对大股东不负责任，他用投票表达心中的不满，而陈晓却认为，这是黄光裕对董事会的不信任和对国美的不负责任。当晚，国美电器紧急召开董事会否决了股东投票，强行委任贝恩三名董事加入董事会。就此，黄光裕与陈晓的矛盾完全公开化。

　　记者：股东大会在公司拥有最高的权力，董事会只是一个执行机构，那么在我们看来国美董事会的角色似乎已经发生了一个变化？

　　陈晓：当然这个大陆的法律体系和英美法律体系还是有一些区别，从我们这个百慕大公司的《公司法》的角度来看的话，那么董事会它是有这个权力在董事会的这个董事组成不满额的情况下，董事会有权力来推荐董事。

　　根据我国《公司法》的规定，股东大会是公司最高权力机关，股东大会通过的决议只要不违法，董事会都无权改变。但是，国美电器是一家在百慕大群岛注册、在香港上市的公司，因此遵循的是百慕大的《公司法》。

　　邹晓春：百慕大的《公司法》它也没有对这种情况做出一个详细的规定。第二我觉得就是陈晓先生对股东大会决议总是对的这个资本市场的规则不尊重。

　　尽管大股东反对，但贝恩的3位非执行董事还是走马上任了。两个月后，也就是2009年7月，新的国美董事会推出了高管期权激励计划。国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，激励范围覆盖了副总监以上级别。

　　陈晓：特别在欧美这种成熟的市场上，这是一个司空见惯的激励团队为公司为股东创造更大价值的一个工具。

　　但在黄光裕看来，陈晓推出期权激励的主要目的并不是为了激励团队，而是收买人心。而人们也的确看到了国美高管们的态度、角色的巨大变化。当初和陈晓一样被大股东黄光裕推荐进国美董事会的另外两名董事王俊洲、魏秋立也站到了陈晓那边，而他们曾经深得黄光裕的信任，黄光裕入狱后更是代持他的签字权。8月12日，国美五位高管更是罕见地坐在了一起：副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍，他们众口一词的是，与陈晓共进退。