IPO对赌"刀口舔血" "监管套利"屡禁不止(2)

　　样本：

　　中比基金对赌协议披露之惑

　　记者再以有外资背景VC/PE参股的成功上市项目作统计样本，盖因在国际市场上，对赌是广泛应用于中小企业上市前私募融资的财务工具，也没有法律障碍与监管要求，理论上到国内市场投资也应该会惯用。

　　但统计数据显示，近一年符合标准的案例有23个，但披露过对赌的仅3例，分别是江苏东光、乾照光电与日海通讯，涉及VC/PE分别为中比基金、红杉资本中国二期基金以及IDG技术创业投资基金。

　　更令人不解的是，近一年内上述三家VC/PE分别在A股还有不少成功IPO项目，其中以中比基金为最，分别参股了中元华电、双箭股份、长信科技、百川股份、赣锋锂业5个已上市公司。

　　会否是监管层在对对赌协议的披露要求上存在细分规定？首先记者分别查阅了主板及创业板的《IPO管理办法》，均要求发行人股权清晰，股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷——这即是监管层要求披露对赌、严控对赌的政策根源之一。

　　其次，记者查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》，其中要求招股书中应详细披露发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

　　由于对赌协议一般均是增资协议、股权转让协议的附属合同，因此，理论上在拟上市企业的股权沿革历史中都应该详细披露。

　　此外据查，发行前中比基金分别持有中元华电7.5%股权、双箭股份13.8%股权、长信科技15.96%股权、百川股份10.64%股权、赣锋锂业10%股权以及江苏东光25.51%股权，持股比例均高于5%，且是拟上市企业的战略投资者，理论上都是仅次于大股东的重要股东，信披要求都很高。

　　既然并非监管层面的区别，又会否是在中比基金层面，因持股比例、项目信心的多寡决定对赌协议的签署？记者欲联系中比基金人士，但截至发稿前尚未取得相关回复。

　　类似中比基金引发的对赌信披之惑，其实广泛存在于许多项目之中，若仔细统计，可见到某知名创投投资了十多个项目，但其中仅三、两个披露了对赌协议；或者是某拟上市公司引入了若干创投，但仅披露与其中一家签订过对赌协议。