A股定向增发变味 黑幕重重触目惊心

　　“其实真的很难理解，在海外市场，定向增发往往是利空消息，然而在A股市场却成了百试百灵的股价推动工具。市场不管定向增发的方案具体是怎么样的，注入的资产与项目发展对公司是好是坏，都一律追捧。往往定增方案一出，股价就往上升，而这就给参与定向增发的各方带来更大的套利动机与空间。”一位海外PE的资深合伙人对最近A股市场上反常的“定向增发热”如此感慨。

　　变味的定向增发

　　此前，上市公司增发浪潮出现过两次，一次是在2001年上半年，另一次就是2006年下半年至今，2001年那次增发主要是公开增发，其增发对象是二级市场投资人，增发价格较高，具有明显的向二级市场套现的迹象。时隔数年，增发又成为二级市场一个重要的融资工具，只是本次增发主要为定向增发，而且占到了再融资的半壁江山。

　　定向增发本意为引入战略投资者，然而本轮定向增发浪潮中，各个大鳄涌现了“千谎百计”，有的从注入的资产下手，比如大股东通过瑕疵资产注入，实现利益输送；有的则是在增发定价和对象上做文章，通过壳公司和控制股价等方式，将股权廉价地送到关联人们手上；还有的，在定向增发完成后，通过眼花缭乱高送转实现套利。

　　在这种充满了利益寻租空间的背景下，灰色代持定向增发的各种手段开始出现，富豪们通过信托、私募等手段，拿到了原本只向机构投资者开放的定向增发“入门券”。而这与定向增发引入长期稳定的财务战略投资者，充实上市公司优质资产的初衷，已经大相径庭。这背后，是市场对于投机的狂热。

　　充满瑕疵的注入资产

　　最近公布定向增发预案的亿利能源，其大股东注入的矿产资源便存在这种利益输送的嫌疑。

　　10月21日，亿利能源发布非公开发行股票预案，并获得董事会通过。预案中，亿利能源拟以每股12.55元/股定向发行2.43亿股，拟募集不超过30.50亿元用于收购东博煤炭100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目以及补充公司流动资金。其中对东博煤炭的项目总投资为16.59亿元。

　　预案公布后，复牌的亿利能源在10月21日走出“一字”涨停，股价从停牌前的15.52元，飙升至17.07元，而在10月22日，更是一度走出18.33元的高点，创下半年以来的新高。

　　这种高昂的行情，来自于公司激情澎湃的声音：“东博煤炭矿区煤炭资源储量为6,220万吨，生产能力为120万吨/年。预计2011年建成并达产，当年预测实现净利润15,969.25万元。”

　　然而，这个故事背后有着不为人知的风险暗礁。一位煤炭行业研究员对记者指出，目前衡量煤炭矿产资源，可用吨生产能力收购价(收购价格/年产吨数)、吨可采储量收购价(收购价格/可采储量吨数)两个指标来进行测算。与近期上市公司收购煤炭资产价格对比可以发现，东博煤炭收购价远远高于同业水平。仅以吨可采储量收购价为例，如果与最低价5.8元/吨的恒源煤电相比的话，东博煤矿的收购价是其近8倍之多。

　　同样演绎定向增发的资产注入故事，近期凯迪电力用新能源故事与资本运作手段，企图通过更为复杂难解的“障眼法”和一系列关联交易来完成，结果定增方案被证监会否决。而二重重装大施“障眼法”，企图通过定向增发资产注入途径化有形的债务于无形的方案，也正在拟实施中。

　　谁取走了廉价的筹码？

　　2010年8月31日，*ST玉源发布定向增发公告，拟收购西昌市菜子地联营金矿并对其增资进行项目扩改建。与此同时，公司主营业务变更为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、冶炼及矿产品销售。

　　*ST玉源披露的定向增发预案显示，拟以每股7.45元向大股东等6家公司定向增发6800万股，募资总额5亿元。

　　这一纸公告燃起了市场的热情，公布后的8月31日起，*ST玉源在四个交易日连续走出四个“一字”涨停，此后股价一路飙升，到11月8日，已经走出7个涨停板，股价最高升至14.71元，较今年的最低点6.81元，涨幅已超116%。

　　然而，公开资料显示，参与此次定向增发的6家机构投资者中，3家均为*ST玉源高管人员出资设立的“壳”公司，其中上市公司大股东、董事长路联持有40%股权的北京路源，此次参与认购1500万股；董事长路联及副总裁伍宏林分别持70%和30%股权的盱眙银信，此次参与认购1500万股；财务总监侯宪河和董秘张春生各持50%股权的盱眙金泰，则参与认购800万股。

　　如*ST玉源的黄金资产能实现，带给*ST玉源众高管的，是实实在在的黄金机会，众高管通过设立壳公司参与的定向增发价格仅为7.45元，以12月1日*ST玉源的收盘价12.6元计算，仅董事长路联通过两家壳公司共参与认购的股票1650万股，已可获利8497.5万元，收益率高达70%。

　　而为这些低价发行创造条件的，则是上市公司对于定向增发新股时机的选择，即定价基准日的确定。

　　证监会规定的，定向增发发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。这就使得定向增发基准日的确定和基准日前的股价成为影响增发基准价格的关键因素。如果基准日前的股价较低，认购方就能以较低的价格购买增发的股票，或者以相同的资产获得更多的股份。