A股定向增发变味 黑幕重重触目惊心(2)

　　一位曾经做过定向增发收益率研究的券商分析师对记者指出，采用董事会决议日为定价基准日对参与增发的对象最为有利。而就目前公司定向增发的进展而言，从董事会决议到证监会审批，再到发行首日，往往要经历半年到一年的时间，而这期间，股价往往已经上涨，如果将发行期的首日作为定价基准日，将没有几家的发行定价符合证监会的要求。

　　据东方证券的研究显示，董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔42.75 天，95%的个案超过16 天；而股东大会通过日与证监会核准日之间平均间隔则为184天，95%个案超过82 天。

　　除了定价基准日上的玄机外，大股东还存在一种压低定价基准日前股价，以降低发行定价的“暗着”。如今年10月份，华菱钢铁通过三季度业绩预亏，就成功压低了增发前的股价，大股东等以较低的成本获得了更多的股份，将上市公司的资产转移到自己手中。

　　定价基准日的玄机

　　谁给定向增发“抬轿”？

　　虽然运用“高送转”法宝，可以将股价玩弄于掌股之中，但定向增发的股票，还需要面临一年的锁定期，这是定向增发的参与者们不可回避的风险。然而，市场对定向增发的追捧，为一部分参与者提供了“无风险套利机会”，将一年锁定期化于无形之中。彩虹股份就是其中的例子。

　　2010年7月26日，彩虹股份定向增发完成，以每股11.25元的价格定向发行3.16亿股，其中彩虹股份、彩虹电子实际控制人彩虹集团以10亿元现金认购8888.89万股，占发行后总股本的12.06%。但在参与定向增发的同时，彩虹电子却从2010年8月19日至9月29日通过大宗交易平台减持公司无限售条件流通股7310970股，减持股份占公司股份总数的1%。

　　买入本意味着看好，大幅减持又似乎是看空，大股东左右互搏的背后，是其实现了无风险套利。

　　灰色的代持空间

　　定向增发一向是大股东们与机构们玩的“游戏”，普通个人投资者很难介入。曾对定向增发收益做过计算的分析师唐传龙表示，个人投资者直接参与定向增发的可能性非常小，理由是定向增发一般限定在10个对象以内，所需资金都在几千万元的级别之上。这种资金门槛的高昂与收益的巨大，使得定向增发出现了一个利益寻租空间，由此产生了各种灰色代持手法。

　　一位北京私募公司的人士向记者阐述了其中的手法，上市公司在策划定向增发之时，往往中介机构便会有特殊渠道可以拿到该增发的机会，这些渠道可能来源于发行承销商、与上市公司接触密切的相关私募、财务公司等，如果要通过这些渠道拿到定向增发机会，往往需要为每股支付一定的“财务顾问费”。“比如每股支付0.5元，估计得顾问费要看定向增发项目的质地。”上述北京私募人士指出。

　　而在支付了财务顾问费之后，投资者即可与渠道方进行洽谈，渠道方代投资人递交材料供该上市公司与主承销商方面审核，如审核合格，投资人便会与渠道方安排的相关财务咨询公司、投资顾问公司等，签订一个投资顾问协议，协定预付相应的佣金。待定向增发项目落实之后，再将佣金尾款付清。

　　然而，上市公司往往会对增发投资人必须注册资金、净资产，还有购买增发股数有所要求，增发股所需动用资金往往在几千万元以上，多者甚至在亿元以上。很多参与的投资人未必能满足其要求，这时候，就需要信托方面做集合信托代持，投资者此时就需要为信托代持支付费用，这里面包括信托管理费等。

　　该私募指出，现在很多信托还会为投资人提供定向增发所需的资金融资渠道，并按一定的融资中介费进行收取。而此后的程序则是投资人与信托签订正式协议，缴纳保证金给信托，信托便以其名义报送材料申购该上市公司增发。当信托参与的定向增发落实后，便将股份及其收益做成信托产品出售给投资人。

　　据了解，由于该类信托代持，经历了拿项目的渠道费用、信托代管理费、银行渠道托管费和融资费用等，经过一个渠道就要扒一层皮，与直接投资定向增发相比，投资者到手实际投资收益率至少打10%左右的折扣。而由私募渠道进行的定向增发项目代持服务则收费更高，因为其往往提供了更加全套的服务。

　　据了解，除了帮助寻找项目之外，在最后定向增发股解禁时，私募还会指导客户在合适的价格卖出股票，甚至会帮客户寻找可进行场外大宗交易的对手。